本书吸收了法学、经济学、社会学等多学科的知识和分析方法，以合同为视角、以“应然”为方向，努力寻求公司法的实质正当性。 传统的公司法理论，通常以“市场缺陷要求国家干预”、“社会利益本位”等宏大的解说为公司法的强制性提供理论基础。但这一解说，无法解释公司法中为什么存在大量的任意性规则。而且，即使市场的确存在缺陷，但公司法以强制性规则取代公司参与方的“自发秩序”，又应当如何获得正当性？对于这一问题，传统的理论也无法给出令人信服的解释。 本书关于公司合同基本属性的阐释，特别是关于公司长期合同和公司关系合同固有的缺陷和漏洞补充机制而存在的，相当多以强制性面目出现的公司法规则，都包含着合同的属性：公司参与方在信息充分、交易成本足够低的情况下，必然会接受这些规则。公司法将其一体固定，既节约了交易成本，也避免了公司参与方因为信息不利偏在而面临着系统性风险。但另一方面，由于标准合同的局限性，在特定的情况下，公司参与方向可以“选出”公司法规则。 本书采用总分结构，对公司法的规范基础以及公司法结构的各个要素给予了契约理念上的全面理解，并对我国现行公司法和公司法学研究提出了反思性评判。

Abstract

内容摘要

导论

一、没有胜方的论战

二、定义公司：厚重的历史命题

三、伯利明斯：成功的学术联姻

四、研究路径和研究方法

第一章 公司合同理论及公司法合同解释的总体解说

引子：契约论的方法本质

第一节 新古典主义经济学的公司合同理论

第二节 公司合同理论与公司法学研究

第三节 公司关系合同理论

第四节 公司法合同解释的总体解说

第二章 公司法结构的合同解释

引子：合理预期，“权利”的影子

第一节 闭锁公司的经济结构

第二节 闭锁公司股东预期的合同解释

第三节 公众公司的经济结构

第四节 公司法规范的种类

第三章 公司章程与公司法关系的合同解释

引子：有限超越公司法规则

第一节 关于章程性质的论争

第二节 章程“选出公司法”的合同解释

第三节 我国公司法与章程关系的合同解释

——难点案的研究视角

第四章 股东投票机理的合同解释

引子：股东投票，睡眠的权利

第一节 股东投票权的性质：合同的属性

第二节 股东投票权的结构：合同自由及其限制

第三节 股东投票权的范围：合同边界

第四节 股东投票机理的运用——我国非流通股流通方案的法律评估

第五章 董事权责机理的合同解释

引子：董事，柏拉图式的管家？

第一节 董事任免及议事规则的合同解释

第二节 董事会权利机制的合同解释

第三节 董事信义义务的合同解释

第四节 我国建立独立董事制度的合同解释

第六章 司法：公司法外生结构的合同解释

引子：司法介入，公司合同的组成部分

第一节 英美国法院解释公司法和公司

第二节 特拉华州的神话与现实——公司法不确定性的司法维持

第三节 威廉·T.爱伦的理论：关注公司法的确定性和合法性

第四节 我国司法介入公司运作的缺陷和完善建议

代结论 寻求公司法的正当性基础

附录：公司法修改建议（列表）

参考文献

怀着感激的心情生活——代后记