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    作者简介

    宋智慧,女,法学博士,沈阳师范大学法学院副教授,硕士研究生导师。研究方向为商法和经济法。

    内容简介

    针对中小股东保护和控制股东的规制问题,学者多有论述,但对于将股东分为控制股东和小股东两类的制度基础——资本多数决这一股东大会表决机制本身却鲜有研究。基于此,宋智慧所著的《资本多数决:异化与回归》以民主为视角对资本多数决进行正当性论证,并分析其价值目标,在此基础上,对资本多数决发生异化的根源和表现进行剖析,以寻找使其回归到实质正义的路径——赋予控制股东诚信义务。《资本多数决:异化与回归》对资本多数决发生异化的根源和表现进行剖析,以寻找使其回归到实质正义的路径——赋予控制股东诚信义务,并对保障控制股东履行诚信义务的具体法律制度做了反思与前瞻。

    目录

     第一章  资本多数决的正当性论证

       一  公司为什么实行民主

       二  公司为什么实行多数决

         (一)民主决议规则的类型

         (二)民主决议规则的评价

         (三)公司选择多数决的理由

         (四)资本多数决中的“多数”

       三  公司为什么实行资本决

         (一)民主的要求和例外

         (二)公司实行资本决的理由

         (三)资本决的例外

     第二章  资本多数决的渊源和价值

       一  资本多数决的历史渊源

         (一)从“一致同意”到“多数决”

         (二)从“人头”多数决到“资本”多数决

         (三)从“严格”资本多数决到“有限”资本多数决

       二  资本多数决的价值分析

         (一)民主:一种程序

         (二)多数决:不完善的程序正义

         (三)多数决矫治的依据:实体正义

         (四)资本多数决回归的价值目标:股东平等

    第二篇  异化篇

     第三章  资本多数决异化的原因与表现

       一  资本多数决异化的原因:控制股东滥用控制权

         (一)控制股东的认定

         (二)股东控制权的性质和内容

         (三)控制股东滥用控制权的后果:资本多数决发生异化

         (四)控制股东滥用控制权的判断标准

       二  资本多数决异化的具体表现

         (一)控制股东非法占用公司资金

         (二)控制股东向公司借款或违规要求公司为其借款提供担保

         (三)不公平的关联交易

         (四)不正当的内幕交易

         (五)压制中小股东

         (六)篡夺公司机会

         (七)恶意转让控制权

     第四章  资本多数决异化的根源与效果

       一  资本多数决异化的根源

         (一)多数的暴政问题

         (二)多数的正确性问题

         (三)理性的冷漠问题

         (四)不可治理性问题

         (五)多数与少数的利益同质性问题

         (六)“变动的”多数问题

       二  资本多数决异化的效果

         (一)股东会决议瑕疵的类型

         (二)多数决异化之决议的效力

    第三篇  回归篇

     第五章  资本多数决回归的路径选择

       一  资本多数决回归的路径:赋予控制股东诚信义务

       二  控制股东诚信义务产生的渊源

       三  控制股东承担诚信义务的制度根源

       四  控制股东承担诚信义务的其他理论解释

         (一)英美法系国家的观点

         (二)大陆法系国家的观点

         (三)我国学者的观点

     第六章  资本多数决回归的制度保障

       一  修正控制股东表决权

         (一)表决权限制制度

         (二)表决权回避制度

         (三)表决权征集制度

         (四)累积投票制度

       二  赋予小股东法定权利

         (一)股东大会召集请求权

         (二)股东提案权

         (三)异议股东股份收买请求权

       三  强化控制股东责任

         (一)公司人格否认

         (二)限制关联交易

       四  完善股东权利救济制度

         (一)股东诉讼的类型

         (二)我国股东诉讼制度的完善

    结束语

    参考文献

    后记


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