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    作者简介

    朱慈蕴,女,民商法学博士,清华大学法学院教授,博士生导师。现任清华大学商法研究中心主任,中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长。曾获全国第二届杰出中青年法学家提名奖(1998)。自1998年取得民商法学博士学位以来,作为一个以财务会计背景而又“半路出家”到法学领域中遨游的学者,关注企业公司制度成为一种“自然而然”的选择。朱慈蕴教授的研究成果主要集中在公司领域,专著《公司法原论》(2011年)应当是对公司法领域的基本问题都有所讨论,虽然规模并不雄厚,但无论从章节体例还是到具体内容,都有一些独到之处。但若提及最为著名的成果,依然是被认为奠定朱慈蕴教授学术地位的专著《公司法人格否认法理研究》(1998年)。这本专著不仅成为她进入商法学领域的奠基之作,而且也为她带来了诸多的荣誉:如获北京市第六届哲学社会科学二等奖(2000年)、第四届吴玉章奖金优秀奖(2002年)、第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖(2002年)、第二届钱端升法学研究成果奖三等奖(2008年)。此后,在承担最高人民法院2007年重点调研课题《关于完善法人格否认制度的调研》的基础上,再次出版与这一主题相关的专著《公司法人格否认的理论与实践》(2009年),并再次获得第二届“中国法学优秀成果奖”二等奖(2011年)。迄今为止,朱慈蕴教授已发表学术论文九十余篇,其中不乏有发表于《中国社会科学》《法学研究》《中国法学》《中外法学》《清华法学》《现代法学》《法商研究》等。

    内容简介

    《公司内部监督机制——不同模式在变革与交融中演进》不是简单地推崇哪一种模式,而是揭示不同模式的不同内涵和它们生长的不同土壤,以及它们各自运行的规律.尤其是注意不同模式的变革趋势,其目的就在于此。
    《公司内部监督机制——不同模式在变革与交融中演进》的重点是讨论监督机制,但在公司治理中必须注意处理好监督与效率的关系。许多国家的公司治理关注公司的效率,因为,没有治理的效率,公司就没有竞争力。而在我国,人们大多基于我国的国情,不得不关注公司的内部监督。毫无疑问,当今中国的公司治理,抓住了监督机制问题就抓住了公司治理的关键之一。但是,应该明确,监督不是公司治理的目的,实现公司的目标才是公司治理的目的。同时,强调公司治理的效率是和实现公司的目标相一致的。因此,公司治理必须实现监督与效率的统一。不能没有公司治理的效率,没有了治理的效率公司目标就将落空,股东的利益就没有保证。同时,监督是不可忽视的,忽视了监督就不可能有完善的公司治理,也不可能有持久的效率。简言之,监督是必要的,但监督不是为了使董事、高级管理人员寸步难行,而是使其勤勉地忠诚地为实现公司目标而工作。

    目录

    第一编 宪善公司内部监督机制是公司治理的关键
    第一章 现代公司怎么了:公司治理山重水复 
    一、从大宇汽车到美国安然:公司帝国轰然倒塌的巨响此起彼伏 
    二、从业绩优良到黯然退市:中国股市虚假陈述阴霾云烟未尽 
    三、道德风险与产权问题:公司治理该何去何从 
    四、内部监督与外部监督:完善的公司治理主要依赖公司内功 
    第二章 公司法律制度中的内部监督多重机制 
    二、公司内部监督的多重机制 
    三、中国公司内部监督机制的基本法制架构 
    第三章 公司内部的两种核心监督机制:独立董事和监事会 
    一、公司内部专门监督机制产生的合理性分析 
    二、两大法系下不同的公司内部核心监督机制比较 
    三、独立董事和监事会的监督机制之融合化趋势 
    第四章 完善中国公司内部监督机制的应然路径:兼收并蓄 
    一、中国公司法移植监事会制度的合理性与先天不足 
    二、中国公司治理引入独立董事制度的必要性与现实障碍 
    三、中国公司治理需兼收并蓄两大监督机制之优势 
    四、加强制度建设是中国完善两种公司内部监督机制的共同任务 
    第二编 公司内部监管之独立董事制度
    第五章 独立董事的演变:国际化的制度变迁 
    一、背景:自治理论的萌发与放纵 
    二、萌芽:代理问题、大萧条与新政 
    三、诱因:丑闻、股东诉讼与外部董事 
    四、发展:机构投资者、股东积极主义与独立董事 
    五、国际比较:趋同、差异与发展 
    六、反思与改革:安然事件后的独立董事 
    第六章 境外独立董事的制度架构 
    一、独立董事的任职资格 
    二、独立董事的提名、选举方式与任期 
    三、独立董事的比例 
    四、独立董事的工作时间 
    第七章 独立董事制度的运作机制 
    一、独立董事的权利与义务 
    二、独立董事的作用机制 
    三、独立董事的激励机制 
    四、独立董事的责任机制 
    第八章 独立董事的价值与缺陷:理论与实践 
    一、董事会:结构与功能 
    二、独立董事的内在价值功能与外在价值功能 
    三、独立董事的制度缺陷 
    四、独立董事的实证研究:尺度与效率 
    五、对实证研究的理论解释及评价 
    第九章 我国公司实践中的独立董事制度 
    一、我国引入独立董事制度的历史沿革 
    二、我国独立董事制度的现行规定 
    三、独立董事运作状况、问题与反思 
    四、如何改善我国的独立董事制度 
    第三编 公司内部监事会制度的功能解析与价值取向
    第十章 监事会制度在各国的起源、发展与现状 
    一、德国监事会制度的起源和立法发展 
    二、其他欧美国家对监事会制度的借鉴 
    三、欧洲统一立法对监事会制度的规定和其对德国制度的影响 
    四、欧美公司治理理论的新发展及其对德国监事会制度的影响 
    五、日本监事会制度的发展和现状 
    六、中国监事会制度的发展和现状 
    七、欧陆模式监事会和东亚模式监事会之比较 
    第十一章 监事会制度的组织架构 
    一、监事会的人员构成 
    二、监事会及监事的产生 
    三、监事的任职资格 
    四、监事的任期 
    五、监事会负责人 
    第十二章 监事会制度的运行 
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