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    作者简介

    朱慈蕴,女,民商法学博士,清华大学法学院教授,博士生导师。现任清华大学商法研究中心主任,中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长。曾获全国第二届杰出中青年法学家提名奖(1998)。自1998年取得民商法学博士学位以来,作为一个以财务会计背景而又“半路出家”到法学领域中遨游的学者,关注企业公司制度成为一种“自然而然”的选择。朱慈蕴教授的研究成果主要集中在公司领域,专著《公司法原论》(2011年)应当是对公司法领域的基本问题都有所讨论,虽然规模并不雄厚,但无论从章节体例还是到具体内容,都有一些独到之处。但若提及最为著名的成果,依然是被认为奠定朱慈蕴教授学术地位的专著《公司法人格否认法理研究》(1998年)。这本专著不仅成为她进入商法学领域的奠基之作,而且也为她带来了诸多的荣誉:如获北京市第六届哲学社会科学二等奖(2000年)、第四届吴玉章奖金优秀奖(2002年)、第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖(2002年)、第二届钱端升法学研究成果奖三等奖(2008年)。此后,在承担最高人民法院2007年重点调研课题《关于完善法人格否认制度的调研》的基础上,再次出版与这一主题相关的专著《公司法人格否认的理论与实践》(2009年),并再次获得第二届“中国法学优秀成果奖”二等奖(2011年)。迄今为止,朱慈蕴教授已发表学术论文九十余篇,其中不乏有发表于《中国社会科学》《法学研究》《中国法学》《中外法学》《清华法学》《现代法学》《法商研究》等。

    内容简介

    《公司法原论》阐释了公司法的基础理论及其进展、公司设立与公司章程、公司能力与经营范围、公司资本与财务运作、公司治理结构以及公司组织体的变更与终止等。第一编介绍了公司的概念、本质、特征、类型、历史和作用;分析了公司社团性与一人公司、公司法人性的维护及其法人格否认、公司营利性目标与公司社会责任的协调。第二编讲述了公司设立的一般要素,讨论了设立中的公司以及公司设立瑕疵的问题,特别论述了公司章程的重要意义。第三编阐述了公司的意思表示、公司的经营范围以及公司从事担保、借贷、处置重大资产、转投资等的特殊行为能力。第四编分析了公司资本制度、公司资本运行的规制、公司财务会计制度与股利分派规则。第五编重点讨论公司治理结构的问题,包括股东与股东权、股东(大)会、董事、董事会与经理、监事、监事会和独立董事与董事、监事及高管人员的资格与义务等。第六编介绍了公司合并、分立与重组、公司解散、公司清算与公司破产等。

    目录

    第一编 公司法基础理论及其进展
    第一章 公司导论
    一、公司的概念、本质和特征
    二、公司的类型
    三、公司的历史
    四、公司的作用
    第二章 公司社团性之反思与一人公司
    一、公司的社团性及其意义
    二、一人公司的产生与立法
    三、一人公司对公司社团性的冲击引起的反思
    四、我国公司法对一人有限公司的特别规定
    五、国有独资公司的特别规定
    第三章 公司法人性的维护及其法人格否认
    一、公司法人的独立人格及其意义
    二、公司法人格否认的产生
    三、公司法人格否认之理念
    四、公司法人格否认法理的适用
    五、公司法人格否认是对公司法人制度的有益补充
    第四章 公司营利性目标与公司社会责任的协调
    一、公司法人存在的目的——从追逐利润到社会责任
    二、公司社会责任的含义
    三、公司社会责任与公司营利性目标之关系
    四、公司社会责任的立法化
    第二编 公司设立与公司章程
    第五章 公司设立的一般要素
    一、公司设立行为及其性质
    二、公司设立的原则及演变
    三、公司设立条件
    四、公司设立方式
    五、公司设立登记
    第六章 设立中的公司
    一、设立中公司的含义
    二、设立中的公司之性质
    三、设立中公司的行为及其后果
    第七章 公司设立瑕疵
    一、公司设立条件的瑕疵
    二、公司设立程序的瑕疵
    三、公司设立瑕疵的后果
    四、我国对待公司瑕疵设立的态度
    第八章 公司章程
    一、公司章程是公司自治的宪章
    二、公司章程的性质
    三、公司章程与公司法的关系
    四、公司章程的基本内容
    五、公司章程的形式
    六、公司章程的起草、制定与修改
    第三编 公司能力与经营范围
    第九章 公司的意思表示
    一、公司意思表示之特点
    二、公司的意思形成
    三、公司代表人制度
    第十章 公司的经营范围
    一、公司经营范围之一般意义
    二、公司经营范围与公司目的条款
    三、越权原则的演变
    四、公司能力
    五、公司行为能力的实现
    第十一章 公司的特殊行为能力
    一、公司的担保行为
    二、公司的借贷行为
    三、公司处置重大资产的行为
    四、公司的转投资行为
    五、公司回购自己股份的行为
    第四编 公司资本与财务运作
    第十二章 公司资本制度
    一、公司资本的概念与意义
    二、公司资本制度
    三、公司最低资本额制度
    四、公司资本构成
    五、资本充实责任
    第十三章 公司资本运行的规制
    一、资本维持原则及其相关制度
    二、资本不变原则及其相关制度
    三、有限责任公司中的股本与股权转让
    四、股份有限公司的股份发行与转让
    五、公司债券
    第十四章 公司财务会计制度与股利分派
    一、公司财务会计制度概述
    二、公司财务会计报告
    三、公司股利分派
    第五编公司治理结构
    第十五章 股东与股东权
    一、股东与股东资格
    二、股东权利
    三、股东义务
    第十六章 股东(大)会
    一、股东(大)会的意义与职权
    二、股东(大)会的程序规则
    三、股东(大)会决议的瑕疵及其救济
    第十七章 董事、董事会与经理
    一、董事概述
    二、董事的产生与任期
    三、董事会及其职权
    四、经理
    第十八章 监事、监事会和独立董事
    一、现代公司监督的专门化
    二、监事与监事会制度
    三、独立董事制度
    四、上市公司中独立董事与监事会制度的协调与完善
    第十九章 董事、监事及高管人员的资格与义务
    一、董事、监事以及高级管理人员的任职资格
    二、董事、监事及高管人员的激励机制
    三、董事、监事和高级管理人员负有义务的一般理论
    四、董事、监事及高级管理人员的具体义务及其认定
    五、董事、监事、高管人员的法律责任及责任免除
    第六编公司组织体的变更与终止
    第二十章 公司合并、分立与重组
    一、公司的合并
    二、公司的分立
    三、公司重组
    四、公司形式变更
    第二十一章 公司解散
    一、自愿解散
    二、行政强制解散
    三、法院裁判解散
    第二十二章 公司的清算
    一、公司清算概述
    二、清算中公司
    三、公司清算人与其他责任人
    四、清算的执行与完结
    第二十三章 公司破产
    一、破产概述
    二、破产程序
    参考文献
    后记

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