主办单位： 中国法学会商法学研究会

会议地点： 广州白云国际会议中心2号楼二层深圳厅

会议时间： 2026年10月24日下午14:00-18:00

韩长印（主持人）开场说明议题。破产法一审、二审草案相较现行法有若干变化：待履行合同权利义务概括转让需经相对人同意；共益债权除三种法定情形外是否还有其他例外，共益债权优先于担保物权需经担保物权人同意；债转股是否需经每一个债权人同意；是否遵守绝对优先规则。这些问题都指向重整制度能够在哪些方面突破现行非破产法规则。相关理论争议包括：1979年美国Butner判例如何解读；破产法是否具有程序主义属性、破产程序与破产法官是否应恪守破产中立原则；吴英姿教授主张破产程序属于与普通程序、简易程序并列的"劣势程序"，不能审理实体问题；邹海林教授认为破产法是程序法，府院联动等安排违背其程序属性。立法模式上，一审稿未设庭外重组专节，二审稿新增"重整前协商与正式重整的对接"专节；我国台湾地区将重整规定于公司法，日本则单独立法。本次安排何欢、程威分别作为正反方率先立论，再展开交锋。

主题辩论首轮立论环节：

何欢认为，第一，破产法对非破产法的突破本属常态。自动冻结突破债权的执行力与受领力；偏颇撤销突破债权的受领力；待履行合同中管理人有权单方决定是否继续履行，突破合同意思自治；出卖人取回权使出卖人货款债权获得事实上的优先受偿效力；破产程序启动后债权内容亦被调整，如特定物实际履行请求权申报后转为金钱债权，停止计息改为劣后受偿；债权人破产申请权还突破了公司法上公司重大事项须经股东会决议的规则。第二，客观上、原理上都需要突破。破产程序中未获清偿的债务依法定免除而非约定免除；重整中可以股权作为清偿标的，可以调整权利顺位；通过重整程序免除债务人以外第三人责任的做法虽无立法明确允许，实践中已相当常见。第三，破产程序当然是司法程序、破产法当然有程序法属性，但从不只是程序，其对效率的追求、对债务人价值再发现的需求均属实体法目标，未申报债权的法律后果等规则即蕴含实体法评价。

程威指出，重整程序中不能突破尊重非破产法规范原则，但首先要界定何为突破。非破产法确定权利的归属、内容与效力，破产法处理权利如何集中实现与分配；担保权暂停行使、利息停止计算等只改变权利行使的时间、方式与程序条件，属于可以允许的特殊安排；只有重整程序直接改变权利本身的成立、内容与效力才构成不允许的突破。理由有三：其一，重整没有突破的对象和授权。哪些财产可用于重整、担保债权覆盖哪些范围、股东有无剩余权益，均已由民法、公司法界定完毕；依Jackson的观点，重整重在协调异质性债权人的利益冲突、保住有再生价值的企业，法律并未授权重整重新界定实体权利；保护职工、消费者等公共政策应通过公开立法表达，反对司法解释在个案中动辄增设共益债务、挤压普通债权，二审稿对共益债条款作出回调值得肯定。其二，突破在操作上无法自我设限。实体权利从程序缝隙中生长，估值、清偿顺位、表决分组等每一个程序选择都影响实体利益；口子一旦打开，今天突破担保边界、明天突破股权边界、后天突破利息边界，例外就会变成通道，要么守住原则、要么放弃原则，中间状态很难存在。其三，重整最不能承受预期破坏。债权人是否接受展期、削债，投资人是否介入，都建立在企业估值与法律底线之上，并计入信贷定价；个案中否认担保权边界，会使市场收缩对困境企业的融资，第三人免责个案即便成功，也会损害整体市场信用。

王兰认为反方对"突破"有偷换概念之嫌，破产法是程序法还是实体法的前提之争并不影响论证。现实中确实存在突破，也确实伴随一方利益受损、另一方利益受保护，所以真正的问题不是"可不可以突破"，而是"为什么突破、怎么突破、突破的代价是什么"；反方的论证其实已经有意无意承认可以突破，只是反对过度突破与滥用。第一，关于突破的必要性与正当性：重整不同于清算，重在救助困境企业，破产制度本身是一种风险分担机制，存在"破产特别利益"时即有突破的必要与正当；但突破必须以狭义法律规定的法定情形为限，不能以司法解释、个案批复等低位阶规范创设的规则为依据。第二，应遵守最小必要性原则：能劣后就不消灭，能延期加补偿就不剥夺，此次修法将利息、惩罚性债权列为劣后债权而非直接消灭，即体现损失最小化。第三，突破的代价是足额补偿：借鉴美国、日本及金融担保债券等安排，重整新融资若要优先于担保权，不应仅以担保权人同意为已足，还须确保受损担保权人获得充分保护，并履行充分通知、告知乃至听取其意见的程序。

齐砺杰提出当前破题不够，需先厘清三个关键词。第一，原则与规则。原则不具备必然直接适用的品格，它提出价值观，主要用于与其他原则碰撞、确定优先关系；规则则可直接适用得出法律结果；二者在不同系统层级中可以相互转化，且都存在例外。凡有原则必有例外，问题在于例外是否等于突破、例外的边界何在。例外附属于原则，不能单独构成反原则——绝对优先是原则，就不能再说相对优先也是原则；例外的程度必须服务于特定价值观，"随便一点叫随便，太随便了就叫放肆"。第二，破产法、非破产法与重整的关系。破产法本身就是对非破产法的突破，那么重整若再突破破产法，方向究竟是回到非破产法，还是另成一套，必须有狭窄的正当性范围。第三，制度目的。破产与重整都不是为自身而存在，而是服务于商业组织和融资安排，使企业失败后融资界仍愿意把钱投给未来的企业；破产法的原则必须镶嵌在商法体系之中，商法体系又镶嵌于整个金融与商业体系，在此目标下才谈得上原则与突破。

廖焕国认为，从必要性看，我国立法自《民法通则》以来有"宜粗不宜细"的传统，破产法草案二审稿仅204条，制度供给不足；若严格恪守非破产法，破产法本就规则稀少，将先天不足、后天贫血，故应当允许突破。具体路径可采三分法：第一类是私人交易与合同救济，通常可以突破，包括破产触发终止、加速到期、交叉违约、待履行合同等，但要注重维护交易秩序，并落实相对人利益保护，如第18条催告规则、租赁与知识产权许可的特殊保护等仍需细化。第二类是财产权利与组织权益，涵盖担保权、取回权、股东权益、保证责任、企业集团责任财产；暂缓出售、延期清偿、降低顺位的法律效果各不相同，对私人权利可以作变形调整，但必须给予相应对价。第三类是公法秩序与持续监管，安全环保、劳动保护、行政许可、金融监管、国家安全等事项应由有关机关依法处理，法院仅通过协调落实期限与续接，不能突破公法框架。修法方向上，合同方面应规定破产触发条款效力、必要供应中旧债与新债的区分、选择期间的补偿，并研究非专属性合同经法院许可整体转让；财产组织方面应细化暂缓变价期限、估值异议、延期清偿限制、优先融资的同意范围；府院联动中的登记、税务、许可问题应逐项梳理。总体赞成重整依法作必要的特别调整，但调整条件与对受影响权利人的保护应同时写清。

韩长印补充破题，指出尊重非破产法原则一般认为源于1979年美国Butner案：抵押财产进入破产程序后，抵押物上产生的租金是否属于破产财产，当时破产法没有规定，联邦最高法院判决财产权益的确认原则上回归州法，除非联邦破产利益另有需要。Baird教授以"西蒙说"游戏作比喻：法院只有在破产法明确发出指令时才能偏离州法。由此引出的命题是：破产制度构建是原则上遵循非破产法，还是破产法先确立一套新规则、其外才适用非破产法。

高丝敏认为，中文文献使用"尊重非破产法"一词时造成了一个误区，即以为非破产法确立的原则在效力上高于破产法。Butner案的完整表述是：定义何为财产原则上适用破产法以外的法律，除非破产法规则明确有规定、对后果有独立安排，或者联邦利益有特殊要求，且主张特殊要求必须有明确法律依据。因此该原则的本意是各司其职：非破产法负责定义财产与权利，破产法负责权利的处置与分配，尊重不是上下级关系。确立该原则的理由是尊重当事人预期、不得因进入破产程序而获得额外好处、避免择地诉讼、减少交易成本。在重整语境中，重整计划经多数决不按清算顺位作清偿安排，这是重整与清算的区别，而非突破；以多数决替代逐一同意本身就是立法固定好的工具，使用该工具并非突破。从Butner案到Chase案、Service案等一系列判例，都在回答同一问题。Baird虽然认可在集体清偿利益、维护持续经营价值等先决条件下作调整，但设定了底线，仅支持接近清算的部分，正方在文献史上并不占优。

王艳华指出，破产法本质是处理债务人偿债的法律，在常态下仍属程序法，必须尊重实体法。实践中所谓"突破"有两个特点：一是相对性，即主要局限于重整领域。清算与重整实际上是两套规则，清算中尊重担保权、物权优先于债权，而重整中若仍允许担保权直接行使，企业营运财产将分崩离析，重整无从谈起，故担保权暂停行使看似突破，却以重整领域为限。二是形式性，即突破之后仍要回归实体法。担保权暂停行使，但《企业破产法》第75条规定担保权益一旦受损，担保权即恢复行使；担保权人要的并非标的物本身，而是其变现价值，重整中只要维护担保标的的变现价值，就维护了担保权益，恢复行使的原理仍回归实体法上的担保权保护。进一步看，突破后制度的天花板仍在实体法：破产撤销权对临界期个别清偿的撤销，设有"正常经营、不减损债务人财产"的例外；待履行合同中管理人选择权受租赁权优先等实体规则限制；停止计息改为劣后债权，体现对实体法的尊重；绝对优先规则下小微企业重整为股东保留部分权益，即新价值例外，其基础仍是实体法上永续债、各类优先权等融资工具的发展。

李忠鲜指出，反方主张破产法仅改变权利行使的时间和方式，但这本身就是在改变权利本身，担保债权延期清偿即是例证。对实体权利的调整应限于公共利益保护范围、以比例原则加以约束，但这更多是清算中应注意的事项；本次题目严格限定在"重整"，答案已藏于命题之中——清算中应严格保护清偿顺位与权利行使方式，而重整给各方提供重新谈判的机会，通过强裁、重整计划改变原有安排，而这种改变已有充分的机制保障，如美国法对担保债权人的充分保护规则（adequate protection）及第1124条等；韩长印教授2011年发表于《中国社会科学》的论文、许德峰教授关于担保权受限的论文，也都强调此类限制应当且必要。绿色破产、环境债权等发展，以及共益债务的例外性规定，也为谈判提供了依据空间。对哪些权利应予限制、哪些不应限制，可作进一步的类型化处理。

主题辩论互动交流环节：

程威认为，担保权暂停行使、撤销权行使并不构成突破，这些是破产法通过狭义法律、经立法意志表达呈现的结果，相当于立法本身已作特殊安排并向社会投放了预期，这是可以接受的；司法解释通过个案判断新增共益债、挤压普通债权，才是反对的对象。特殊安排必须有连接点，即集体清偿程序；没有这一连接点，就不能动辄免除第三人责任。真正的突破确实存在，但正因如此，重整计划即使经各组正常批准，法院仍须审查：是否符合债权人最大利益、是否比既有安排更有利于债权人、持续经营价值是否低于清算价值；审查的核心，仍是是否损害了非破产法规范上的基本权益。

何欢提出，其一，多数决构成对意思自治原则的突破，多数人同意不等于每一个人都同意；依《民法典》担保制度的规定，债权人会议表决通过的债务减免，担保人并不会因主债权人投赞成票而免除担保责任，这是法定安排而非意思自治。其二，反方所说的"突破后的替代保护"恰恰以突破为前提，且替代保护本身往往又构成突破，例如偏颇撤销的例外使部分个别清偿不被撤销，最终在债权人之间造成新的不平等，突破了破产法外的平等顺位。齐砺杰教授将例外与突破解读为原则的固有范畴，那么同样可以追问：为何不能认为突破才是原则、尊重才是例外？所谓尊重，只是经过扩张解释之后决定不突破的结果，突破才是分析的起点。

齐砺杰认为，大家对权利的理解有些固化。权利分为支配权、请求权、形成权，行使方式各不相同，权利不会自行维护自己，须依靠诉讼框架、经由第三方判断才能确定归属；权利发生争执时必然受到改变，而决定其是否改变的不是权利本身，而是需不需要救济、以何种方式救济，故不能一般化地讨论权利能否改变，而要考察其救济途径。同时题目本身存在疑问：破产法与非破产法的核心区别究竟是什么？破产法讲公平受偿，非破产法则是先到先得，二者对公平的理解并不相同；绝对优先究竟是破产法原则还是非破产法原则，若其归属都不清楚，就无从讨论是突破还是尊重。

韩长印指出，若某一原则为大家公认，遵循它无需论证，而要突破就必须论证。Baird教授曾有文章将尊重非破产法原则称为"不可争辩的公理"。"非破产法"的表述是沿用美国Butner案之后文献的说法，并非最理想的提法，今后可考虑改为"是否尊重Butner原则"。

高丝敏认为，与其称"原则"，不如称"制度安排"。Butner规则本质是法定性问题——破产法已经把能够使用的方式固定下来，使用该工具时并非突破。若要在法律规定之外、或改变不能由多数决决定的事项，才需要特别理由，即集体清偿利益、维护持续经营价值等。学术上真正的争议在Butner原则的第三点：能否单纯以抽象的公共利益、法定性为由突破——Warren认为可以，Baird认为不可以，这才是Baird与Warren之间的根本分歧，讨论应聚焦于此。

何欢指出，讨论"在什么理由下可以突破"，本身就意味着承认可以突破，主张可突破从来不是说不需要理由。破产法与非破产法的分工可以认可，但分工只是分析起点，Jackson、Baird等的论述均不止步于分工，而是继续讨论何种情形下构成突破；他们强调的只是不能仅凭破产程序已经启动就当然突破，分工从来不意味着不能突破。

王兰提出，反方在潜意识中其实都已承认可以突破，分歧只在于特定语境下如何约束实践中的"乱突破""过度突破"。当前讨论已经推进到"什么情形下可以突破"，包括公共利益事项与私人领域能否同样突破。破产法是特别法，被赋予了若干超越民法典的特殊权利，这种特别安排本身就是突破；如果凡是"不同"都不算突破，那就不需要破产法和重整制度了。

李忠鲜认为，有限突破的情形主要有两点。其一，尊重集体行动逻辑。多数决从民法一对一的视角看是突破，但从组织法视角看，公司法本就存在大量以三分之二、过半数通过的决议，破产法应尊重这种集体行动逻辑，尤其是利益受损的一方自愿让步时，更应尊重当事人的选择；法院对正常批准的重整计划依法应予把关，但不应过度干预各方已经达成共识的商业判断。其二，交易成本内部化。依科斯及制度经济学的思路，企业组织的功能在于降低交易成本，破产程序中各方通过谈判形成的结果应予尊重和遵守。

韩长印提出，为便于在场同学理解，将上述多数决问题具体化：以债转股为例，以股票清偿债务，究竟是根本不能载入重整计划、必须经每一个债权人单独同意，还是载入重整计划后可以服从多数决？以货币以外的财产在破产程序中分配，究竟是债权变为股权的性质变化，还是非本质的替代清偿方式，两种思路的答案并不相同。

王艳华提出，若不先澄清命题，反方必然正确，因为破产实践无论如何突破，都跳不出非破产法的"手掌心"。如果存在突破，其天花板仍须从重整的双重功能去界定：重整兼具债务清理与企业拯救双重功能，对应两大阵营，一是债法领域，二是营业法领域。就多数决而言，依公司法组织法原理，非破产状态下公司治理实行多数决；具备破产原因后，剩余产权事实上归属于债权人，同样可以采取多数决规则。因此，债转股能否服从多数决，从公司治理角度看应当可以，因其有实体法上的依据，即产权治理逻辑，这恰恰是对非破产法的尊重。

齐砺杰认为，适用多数决之前，必须先解决两个前提问题：一是非歧视性，重整计划草案若不满足非歧视等原则，就不是合格的可表决事项，不能付诸表决；二是重整失败时安排能否逆转。必须先认定某一事项属于"可表决事项"，才能讨论能否以多数决通过——这是把双方的立足点压到最小的地方。

点评环节：

李唯一指出，作为企业代表——企业既是债权人也是债务人——他愿意做学者与管理人之间的桥梁。整场论辩让他印象最深的，是正反双方的两个问题：反方齐老师提出，如果法律本身就以例外和突破为运行前提，那例外还算不算对原则的突破；正方何老师反过来追问，为什么不把遵守规则当作原则，反而把突破当作原则。这些讨论触及的多是业界长期关注的问题，有的已经基本形成共识，有的还需要再往下谈。

邓勇提出，他在省律协分管破产专委会、自己也在办破产案件，最关心的是正方能不能讲清楚：突破之后会带来什么法律后果，又有什么办法解决。发言里提到廖老师讲的"三分法"，也认可反方齐老师"都突破就不用法律了"的判断，双方针锋相对、各有道理。落到个案上，每个重整案件在推进过程中几乎都要做变通和让渡，比如优先权让渡、税务机关让渡，为的是把计划推下去；用利益分析方法看，这就是一场各方利益的博弈和平衡，而这种平衡究竟算不算突破，还值得深究。他同时提醒，如果原则性突破就此放开，法院强推可能带来大面积诉讼、信访，甚至围堵管理人。他自己的态度是，在充分尊重当事人意思自治、能够形成多数共识的前提下把各方摆平，是最务实的处理方式。

郑飞虎首先提醒要把"重整语境"理解透：重整受偿安排一定建立在模拟清算受偿的基础上，先在清算侧测算，再用重整安排把利益往上提。也就是说，通过制度安排，在现有财产之外创造出后续经营价值、新增了清算中原本不存在的财产权益。那么，在这部分新增的财产里做特别分配，就不算突破。他举了两个例子：劣后债权在清算中根本不可能受偿，重整中安排它劣后受偿，谈不上突破；抵押债权在重整中只是延后补偿，也没有突破。由此，非破产法原则在重整语境里到底怎么理解，最终还是要回到财产价值本身，重整提升出来的价值算不算破产财产，也是绕不开的问题。

史留芳分享了以下感受：会议的辩论形式很好，议题也选得好，没有停留在细碎的技术问题上，而是把问题往上提，引导大家从更高层面去想。从自己朴素的角度出发，重整领域必须允许突破——作为律师，她常跟客户讲，重整就是让企业起死回生，一个人进了ICU，该上的药、该做的手术都试过了，现在再试一把看能不能活，这时候还去纠结用药有没有副作用、进不进医保，病就没法治了。真正难的是接下来一步：允许突破之后，实践中怎么界定具体适用标准。这和法官遇到复杂案件、没有明确规定时是同一个问题，最终只能靠价值导向；而价值导向在不同阶段、不同社会背景下理解并不相同，天然带弹性。所有讨论的价值，是为法官提供更多思考和界限，在个案里把公平正义落实下来。

方俊提出，第一次参加商法年会，这种专题辩论的形式让他收获很大。反方本身并不好讲——破产法本来就突破了大量非破产法原则：它是程序法，实体问题还要交给实体法，可实体法上的许多规定又回应不了破产程序中的疑难问题。所以他更赞同何欢老师的思路，可以突破，但要带着原则、带着理由去突破，重整制度本来就是为了保留企业的运营价值、让企业重新活过来。不过，若一味突破、不遵循原则，实务中也会产生困惑。他举了房产会议纪要的例子：总承包承包人破产时，农民工工资未受偿部分参照职工债权处理，这在他看来突破幅度不小，可能反过来损害建筑企业自有职工的债权，给实践造成困扰。落到结论，还是要有限度地、有原则有理由地适当突破，重整制度才能更好地运行。

董硕认为，第一次以这种辩论形式参加研讨，他觉得议题本身很好，越往后听越觉得管理人这一侧对反方观点偏保守。他赞同何欢老师的正方立场，也赞同杜万华专委的说法——破产法该改成"破产保护法"，中国文化讲究不破不立。破产程序从一开始就伴随着突破，管理人办案并不是照着企业破产法一条条去对，往往一接手案件就已经在突破了。他讲了两个实务案例：佛山一家会计师事务所做破产清算，管理人报酬由抵押权人支付，他们却拿出一部分报酬解决职工债权，省协会考评委认为这样的管理人值得嘉奖；他自己办的一起个人管理人案件中，也在没有和团队商量的情况下，决定把管理人报酬与职工债权按同顺位、按比例分配，团队里不理解的人回了一句"你疯了"。最后他把观点收拢成一句话：突破是常态，尊重是思考，不做思考就去突破，同样是不正确的。

费汉定作了题为《建立重整无效制度的设想》的发言。他由庞大集团案、湖南有棵树案及广东某以重整之名行借贷之实的案件三个典型案例切入，指出实务中重整投资人与债权人或原实际控制人私下签订"抽屉协议"的情形并不鲜见，但法院均未对重整程序效力作出后续处置。他认为，此类协议一方面使债权人多数决并非真实意思表示，法院难以判断批准重整裁定所依据表决的真实性；另一方面可能导致重整投资人遴选不公，损害全体债权人利益。据此，他提出可参照和解制度及境外立法探索建立重整无效宣告制度，区分轻微瑕疵与严重违法损害绝大多数债权人利益两类情形分别处置，并呼吁学界加强研究，推动法院与管理人在重整全流程建立防范抽屉协议的机制。

张世君随后以《我国破产重整制度改革的若干思考》为题进行了分享。他结合参与破产管理人遴选评审的实务感受指出，企业最终走向清算还是重整，很大程度上取决于其是否具有复兴希望，核心是重整价值的判断问题，而这本质上属于商业判断，职业法官往往难以胜任。他肯定破产法修订草案二审稿第90条、第91条建立的重整申请审查听证与申请人附具证明材料制度，但认为仍显不足，主张从实体与程序两个层面整体推进：实体上应综合考察债务人生产经营与治理状况、所处行业的政策态势以及社会公共利益影响；程序上可探索法院主动向行业主管部门、监管机构征询意见，并委托审计机构、高校研究机构开展第三方重整价值评估。

刘颖在题为《"破产法修订草案二审稿"重整前协商制度述评》的发言中，梳理了二审稿将重整前协商独立设节、以第119至122条分别规定协商框架、重整协议与初步重整计划草案的过渡及临时管理人衔接等制度安排，并提出若干困惑：重整协议与初步重整计划草案在实践中如何区分，四个拯救程序之间如何定位。她认为，四类程序按效力与程序保障强度由弱到强依次为庭外重组、重整前协商、预重整与庭内重整；现行制度的固有缺陷在于缺乏破产保全、未经司法审查却产生过渡到庭内的强制约束力、信息披露缺乏强制性以及第三方辅助机构缺位。她还介绍了日本2025年通过的《早期事业再生法》的"第三类程序"设计，并据此提出明确司法干预边界、将过渡性融资认定为共益债务、增设破产保全并终止担保权与执行程序、引入第三方辅助机构等借鉴方向，同时强调重整前协商不等于早期拯救——早期拯救应原则上不进入庭内重整，通过早期谈判解决问题。

殷慧芬就《小微企业庭外重组程序的制度化路径》作了交流。她指出，庭外重组近年发展迅速，全国已设立40多家庭外重组中心，但市场化供给与大量小微企业债务困境的需求并不匹配：现有中心多聚焦房地产、科技、金融等行业及上市公司，且小微企业债务人抵触破产类程序、缺乏专业法律与财务能力，债权人对低资产规模企业的受偿前景信心不足。为此她提出三条优化路径：其一，由政府部门、破产管理人协会等设立公益性的小微企业庭外重组服务中心，并以专项基金覆盖服务成本；其二，将互联互保等或有债权人纳入协商范围，同时协调处理企业主个人债务，实现企业债务与个人债务的统一处置；其三，不将庭内重整作为唯一的效力升级渠道，可通过公证、仲裁等方式赋予重组协议强制执行力，为庭外重组的制度化积累更多实践经验。

叶玮昱围绕《大规模侵权债权的整体化处理：破产重整的功能扩张与困境纾解》作了报告。她以美国普渡制药案、强生案为观察窗口，指出产品责任、证券欺诈、环境污染等大规模侵权纠纷中，破产重整凭借自动中止、债权集中清偿与债务免除等制度效果，能够降低分散诉讼成本，为巨额侵权债务的整体解决提供空间，但也存在债务人策略性利用重整规避侵权责任、侵害侵权债权人程序权利与实体清偿权益的风险。她认为，康美药业案已表明利用重整整体处理大规模侵权债权在我国具有现实基础，实务中的剥离式重整亦可能产生类似的责任隔离效果；问题的关键不在于禁止此类案件进入重整，而在于通过加强信息披露、完善侵权债权人程序保护、强化对破产申请及重整计划的实质审查、合理配置程序控制权，实现效率与公平、债务人拯救与侵权债权人保护之间的平衡。

郭敏则结合其团队办理300余宗破产案件的实务经验，以《企业重整制度完善的实践思考》为题作了发言。他从前、中、后端三个环节梳理了管理人办案的痛点：前端，庭外重组与破产重整的衔接规则缺失，程序启动、协调人遴选、协商成果效力转换以及财产保全、执行中止等问题均无明确规定；中端，大债权人利用一票否决权恶意要价、金融机构表决审批低效、出资人恶意阻碍三类情形使重整计划表决困难，需细化分组表决规则与法院强制批准审查要件，对权益调整合法而恶意反对的出资人可大胆适用强制批准；后端，重整后税款滞纳金核销与税务、银行信用修复的实操标准不明确，导致重整"卡在最后一公里"，需推动配套机制细化、常态化，以提升市场主体参与重整的信心。

樊云慧围绕破产重整中DIP模式下的环境债权保护展开评议。她指出，本次破产法修订提出"绿色破产"理念，生态环境法典已经出台，最高人民法院也于2026年8月发布司法文件，要求加强企业破产中环境债权的法律适用研究。环境债权兼具私法债务与公法责任的双重属性，损害具有潜伏性、修复周期长、赔偿金额高，且往往伴随群体性公益损害。传统管理人主导的重整模式本就容易重经营盘活、轻环境责任；在DIP模式下，债务人管理层具有低成本推动重整计划快速通过的天然动机，环境债权被低估、劣后甚至搁置回避的矛盾将进一步放大，企业重生后生态修复责任可能落空。为此她提出应构建覆盖全流程的保护规则：准入环节将环境风险评估纳入DIP批准的法定审查要件；运行环节重塑管理人的复核监督职能，建立专门的环境信息披露制度；终止环节增设环境公益导向的独立终止事由，只要存在生态损害扩大的现实风险即可终止DIP；清偿环节构建环境债权的分层清偿规则。她同时提出，若重整计划恶意隐匿、削减环境修复义务，能否借助重整无效或撤销制度予以规范，值得进一步探讨。

点评环节：

胡晓静针对重整无效及各项改革议题依次发表意见。关于费庭长提到的抽屉协议效力，她认为破产程序中的债权人整体与公司一样可视为团体，团体公益性事务的决策应重视程序安排，以最终决议为准，不必逐一探究表决人行使表决权时的真实意思；对抽屉协议的参与者，可通过责任追究机制平衡利益，而不应以个别表决权人意思表示有瑕疵为由，否定作为团体意思的重整程序整体效力。针对张世君教授的重整制度改革发言，她指出重整背后的法理是企业持续原则，企业破产时债权人实际上已成为公司的真正所有权人，重整的最终决定者仍是债权人，但各项方案如何在程序中落地、由谁进行利益审查，仍需明确。此外，她还就刘颖教授提到的投资债权人作为共益债务的规则，追问其是否同样存在于房地产不良资产处置；对小微企业庭外重组，提出应如何界定小微企业群体、是否应先判断拯救价值的疑问；对大规模侵权债权，追问环境侵权债权人与普通债权人有何区别、是否应更加关注破产程序之外的侵权救济路径；对郭主任的制度完善建议，则强调公权力应在保障程序公平、必要时给予强制力加持以及信用修复等方面发挥辅助作用。

吴凡从专题设置的整体特点出发进行评议。她认为本次专题焦点化明显，六位发言人围绕破产重整制度从不同角度提出建设性意见，与破产法修订一审稿、二审稿及未来制度构建高度契合；同时融合性突出，如张世军教授提出的破产价格审查机制不仅涉及法律问题，也涉及财会与经济问题，其解决有赖于学科间、法律部门间的高度融合与强有力的协调机制。在宏观层面，她针对费庭长的重整无效发言提出思考：破产重整制度的初心是什么、重整无效的制度效果是什么，让企业存续的公平与债权人利益少受损的公平之间应如何平衡取舍，抽屉协议的危害性又当如何认定。在微观层面，她认为郭主任从事前、事中、事后三个阶段提出的完善建议实现了理论与实践的衔接，其中信用修复问题尤其值得关注——信用修复是一把双刃剑，既关乎债务人保护，也涉及债权人如何利用该制度，需要研究如何使双方在重整中实现双赢。她还介绍了自己与学生合作的论文，聚焦债务人自行管理中背信行为的信用治理，旨在探索破产法与信用法的融合路径。

汪君以两个主题为线索汇报了思考。其一为重整无效的构成，他从三个层面加以拆解：在无效对象上，需厘清"重整"究竟指与重整有关的全部程序、与某一瑕疵重整计划相关的程序，还是仅限于存在瑕疵的重整计划本身；在无效原因上，若借鉴传统民法理论，可分为意思表示不自由（欺诈、胁迫、乘人之危）与内容不合法，但不合法究竟是实体问题还是程序问题、如何将破产程序规定整合进来，构造较为复杂；在无效后果上，需明确是部分无效还是全部无效，已执行的计划如何恢复、利益如何返还。他主张无效后果应坚持迁移性原则，即在惩罚不法行为的基础上，以消灭破产原因为导向，尽可能保留重整程序与重整成果，保障企业持续经营。其二为"内重整"的破产程序属性。他将重整前协商、预重整及境外重组概括为"内重整"，指出破产法草案二审稿第一条仅表明该法规范企业破产程序，若要纳入非破产程序需扩大定义；实践中部分法院就预重整设置的期限（如海南规定为3个月）已产生负面效果，法院因不愿作出预重整裁定而倾向将案件推向重整前协商，若将重整前协商正式写入企业破产法可能带来何种不利影响，值得高度关注。

贾海东结合公司法视角提出两方面思考。他将六位汇报人的内容概括为两条线索：一部分回答重整程序中"应当怎么办"，如分组优化、强制裁定等；另一部分以费庭长为代表，探讨如何构建重整无效宣告制度。在汪君分析的基础上，他进一步追问：已经获得法院司法确认的重整计划，事后发现存在欺诈时应如何处理？是否需要设置撤销制度，撤销应由法院依职权还是依申请启动、适格权利主体是谁、应设置何种程序，撤销后不当得利如何返还、破产程序是转为清算还是继续推进，均需明确。另一方面，针对实践中重整成功率仅约10%的现状，他提出应对可能阻碍重整的各类主体利益进行衡平，尤其是重整计划中的股东债权如何安排。他指出，科创型企业的创始人股东往往掌握真实技术且有强烈重整意愿，可能在企业危机期间提供股东贷款，若将此类贷款一概列为劣后债权，将削弱其支持重整的积极性；他建议借鉴美国法上的衡平居次规则，对股东贷款进行实质审查而非形式处理，以鼓励相关主体推动重整计划。

王威从三线城市破产管理人的实务视角分享了一线观察。他坦言重整案件中的欺诈现象并不鲜见，大案小案均有遇到。关于重整与清算的选择，他指出法律虽确立最佳利益原则，规定重整清偿比例不低于清算时的比例，但现行法并未明确该比例的具体计算方式；实务中由评估机构测算快速变现价值，再以重整方案"画饼"，而评估方法、基准日、清算价值折扣均无统一规定，加之申请人与方案制作人往往是同一主体，其他债权人容易在信息不对称中被带入程序，三线城市的重整案件因此鲜有成功。他还指出，债权人表决往往并非真实意思表示：大额债权人裹挟小额债权人投票的现象普遍，其办理的案件中聘请律师的债权人不足30%，甚至存在管理人以"默示表决"操纵结果的操作。关于庭外重组与预重整，他认为二者实质相同，法院因人力不足而将其推向市场。他重点提出，庭外重组官是否应继续担任庭内重整案件的管理人值得研究——若允许，庭外重组将沦为重组官承揽业务的工具，重蹈预重整被"玩坏"的覆辙：先把案件推进去，担任管理人后搞不下去再转清算，报酬损失有限。他建议庭外重组应要求困境企业先行支付部分费用，让重组官先拿钱干活；无力支付费用的企业本就不属于庭外重组对象，应直接进入破产清算，庭外重组应聚焦于真正具有拯救价值的企业。