会议概况 

2026年4月25日，以“民商法交叉下的公司法司法解释”为主题的长江沿岸高校商法学术研讨会，在中南财经政法大学南湖校区文湛楼一楼报告厅成功举办。本次研讨会由重庆、武汉、南京、上海等长江沿岸高校共同倡导，由中国法学会商法学研究会主办，中南财经政法大学承办，河南文丰律师事务所等协办。会议立足长江经济带发展需求，面向全国汇聚商法研究力量，聚焦公司法司法解释前沿问题与实践需求，旨在推动新时代中国商法学研究与商事法治建设。

 开幕式由中南财经政法大学法学院副院长侯卓教授主持。中南财经政法大学副校长徐涤宇教授，西南政法大学赵万一教授，武汉大学温世扬教授、罗昆教授，以及河南文丰律师事务所高级合伙人王登巍先生先后致辞，对会议召开表示祝贺，并就民商法融合发展、公司法司法解释完善、商法理论与实务协同等议题提出展望。本次会议参会阵容多元、覆盖面广，汇聚了来自全国各地六十余名专家学者。参会主体涵盖武汉大学、南京大学、中南财经政法大学、华东政法大学、西南政法大学等数十所知名高校的法学院系，以及人民法院、律师协会、精品律所等实务机构的专业人士。与会人员围绕主旨演讲、民商思维下的公司法逻辑、股东出资与股权、董事责任与债权人利益、公司利益与公司治理等核心议题展开深入研讨，实现了理论研究与司法实务的深度对话，为公司法司法解释的完善与商事法治发展贡献了重要学术成果。

开幕式致辞 

中南财经政法大学副校长、法学院教授徐涤宇在长江沿岸高校商法学术研讨会开幕式上致辞，徐涤宇副校长代表学校全体师生向莅临会议的各位领导、专家学者与实务界人士表示热烈欢迎和衷心感谢，他指出本次会议以“民商法交叉下的公司法司法解释”为主题，紧扣新时代商事法治发展的时代命题，在我国市场经济高质量发展新阶段，民商交叉法律问题日益复杂，公司治理规范化、股东权利保障、司法适用统一等议题关乎市场主体健康发展、营商环境持续优化和商事法治体系完善，会议为商法理论界与实务界搭建了深度对话、协同交流的重要平台；学校始终将商法学科作为法学核心支柱重点培育，秉持“扎根武汉、服务国家”理念，在理论研究、人才培养、社会服务等方面成效显著，为我国商事立法完善与司法实践推进提供了重要支撑。他强调长江经济带是我国经济高质量发展核心区域，长江沿岸高校是商法研究重要力量，本次会议汇聚沿岸高校与全国商法精英，既是学术力量的凝聚，也是服务长江经济带法治建设与区域经济发展的具体实践，具有重要理论与现实意义，期待各位嘉宾畅所欲言、碰撞思想、凝聚共识，为我国商事法治建设与长江经济带高质量发展贡献智慧力量，并预祝会议取得圆满成功。 

西南政法大学民商法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长赵万一代表中国法学会商法学研究会对研讨会召开表示祝贺。他指出，长江沿岸高校是商法研究重要阵地，本次会议以民商法交叉下的公司法司法解释为主题，紧扣学术前沿与法治实践需求，意义深远。我国市场经济高质量发展背景下，新《公司法》与司法解释凸显民商融合重要性，公司法司法解释作为连接立法与司法的桥梁，需兼顾民法公平与商法营利属性，平衡股东、公司、债权人三方利益。当前司法解释已进入最后冲刺阶段，但因公司法兼具实体与程序属性，涉及多重利益，在民商合一背景下仍存在较多争议，制定难度较大。他认为，会议凝聚民商法学界智慧，有助于弥合学科分歧、回应实践难题，为司法解释完善提供理论支撑。最后预祝会议圆满成功，期待为法治建设与市场经济发展贡献力量。 

武汉大学法学院教授、中国法学会民法学研究会副会长温世扬在开幕式上致辞，他认为会议为推动民商融合研究提供了重要契机。公司法是民商交叉融合的典型载体，其完善事关市场主体规范、经济秩序维护与营商环境优化。新《公司法》修订与《公司法司法解释》（征求意见稿）精准聚焦民商交叉痛点难点，回应司法实践需求，也为学界提出重要研究课题，本次会议紧扣这一主题，彰显法学研究立足实践、服务国家的学术担当。他表示，长江沿岸高校长期深耕民商融合研究，在理论衔接、金融商法、企业法治、营商环境优化等领域成果丰硕，为我国民商交叉法治建设提供了有力支撑，本次研讨会搭建了高水平交流平台，对凝聚研究力量、推动学术创新与成果转化意义重大；民商交叉是法理精神与规则体系的深度融合，应立足中国实践，推动理论贯通、规则衔接与实践协同，为公司法适用与民商法律体系完善提供学理支撑。他期待与会专家畅所欲言、凝聚共识、推动创新，共同为我国民商交叉法治建设贡献智慧，并预祝研讨会圆满成功。 

武汉大学法学院教授、湖北省法学会商法研究会会长罗昆在开幕式上致辞，他代表湖北省商法研究会对与会专家表示热烈欢迎，对研讨会召开表示祝贺。他指出，武汉四月繁花盛开，恰如公司法司法解释已进入最后冲刺与完善的关键阶段。湖北省商法研究会成立二十余年，深耕商法理论与实践，在省内法学会中工作成效突出，长期与司法机关、仲裁机构保持密切合作，曾承办新《公司法司法解释（征求意见稿）》相关学术研讨会，发展离不开全国商法同仁的支持，希望各界继续关心指导湖北商法研究与青年学者成长。他认为，本次会议以民商法交叉下的公司法司法解释为主题，紧扣当下法律适用统一的核心需求，民商交叉并非单向影响，而是民法与商法双向互动、体系互构的过程；民法的体系化与商法的实践性相互碰撞，推动民商事法律制度不断完善，民商价值理念与规则适用的协调仍有大量问题值得深入探讨，相关研究将长期持续。最后，他祝愿本次研讨会圆满成功，长江沿岸高校商法论坛越办越好，各位与会嘉宾在汉顺利愉快。 

河南文丰律师事务所高级合伙人、全国律协公司法专业委员会副主任王登巍在开幕式上致辞，他代表研讨会协办单位河南文丰律师事务所对会议召开表示热烈祝贺，向主办方中南财经政法大学及全体与会专家学者表示欢迎与感谢。他介绍，文丰所成立二十余年来深耕民商法与公司法领域，已成为中原地区头部法律服务机构，荣获多项国家级荣誉。他表示，本次研讨会为理论与实务搭建了高效沟通平台，文丰所将以此次会议为契机，吸收学术成果，深化专业研究，加强与长江沿岸高校及法律同仁的合作。

第一单元 主旨演讲 

本次研讨会第一单元为主旨演讲部分，该单元前半部分发言环节由南京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长王建文主持，后半部分发言环节由华东政法大学经济法学院教授季奎明主持。 

南京大学法学院教授、澳门科技大学法学院特聘教授范健围绕公司法司法解释的理念阐释观点，提出相关见解。首先，关于商事概念，他提出商事是区别于民事概念的法律概念，必须符合法律设定的要求，并非泛指所有交易行为。针对商事交易，我国目前面临商事基本法与商事理念缺失的现实问题。其次，他以抽逃出资与加速到期为例，剖析了理念偏差的危害，指出相关解释虽然在个体层面保护了公司、股东或债权人的利益，但是在整体层面破坏了公司法基本制度，动摇公司法的基础。与此同时，他强调商事法律与民事法律在财产性质、交易秩序保护等多个方面存在本质差异，公司法司法解释过程中对权利的重视应以信用为导向，而如何解释公司法亟须商事上位法与商事理念的系统指引。 

西南政法大学民商法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长赵万一首先围绕中国特色民商合一内涵进行阐释，明确中国的民商合一是民法向商法的转移，现有民法典并非传统意义的民法典，具备鲜明的商事特质。与此同时，民商合一承认民和商的制度边界，仅在二者共通理念上实现抽象整合。其次，他提出公司法司法解释的三重核心要求：第一，须以公司法为解释背景；第二，应以服务市场经济为最高目的；第三，兼顾理论自洽与制度协同。再次，他进一步强调司法解释的制定原则，锚定促进市场经济发展的根本导向，通过司法解释弘扬有利于发展的制度、限制阻碍发展的制度适用。尊重民法典基本法地位，充分运用其中商法理念与制度；坚持商法的特殊价值，凸显公司法在整个法律制度的特殊地位。 

中国政法大学民商经济法学院教授、中国商业法研究会副会长王涌围绕公司法的商事组织法品格，首先聚焦《公司法司法解释》（征求意见稿）中的民商法适用争议，指出我国虽采用民商合一的立法体制，民法与商法属于一般法与特别法的关系，但学界理解存在偏差，民法的一般规则不能直接适用于公司法纠纷。民法典关于社团法人规范寥寥数条，且多承袭公司法，不足以成为社团法人的一般规范。同时，民法债法、物权法等一般规则无法适配公司股权变动、公司章程等特殊商事场景。其次，他指出公司法具备商事组织法属性，并从法经济学视角探明公司本质是一个兼具强制性与结构化的合同，具有组织性、拟制性与营业性。基于该特性，商事请求权、公司章程与决议行为、股权处分等不能简单适用虚伪通谋、物权变动等民法制度。此外，他提出公司法司法解释应该衔接《民营经济促进法》，引入营业权概念，稳固商事主体的经营与制度预期。 

吉林大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长于莹围绕新《公司法》第二百一十一条违法分配责任进行剖析，指出公司法在原有路径上新增股东与负有责任的董监高的损失赔偿责任，实现了向商事组织法规制的转变。但该条民事不当得利路径与组织法路径双重并行的模式存在立法局限性。其一，该条未区分善意股东与恶意股东，统一要求股东对违法分配损失承担赔偿责任。结合公司法第210条的分配审查标准，股东无义务核验分配的合规性，且基于节约型不当得利，民法有关善意得利人的现存利益返还规则无法适用，这极大地增加了股东的分配风险，冲击了有限责任原则，抑制了市场投资活力。其二，该条衍生出股东事实上的连带责任，在违法分配情况下，公司的损失包括股东无法返还的分配利润，当部分股东不能返还时，其责任转嫁给了有能力返还的股东，而该连带责任缺乏规范和法理支撑，缺乏正当性。 

湖南大学法学院教授肖海军聚焦于《公司法》第八十八条瑕疵出资股权转让规则，首先指出该规则内含股权确认与出资责任承担问题，并提出民商合一属于伪命题，司法适用应当恪守特别法优先原则。其次，通过梳理相关规范沿革可见，瑕疵出资股权转让规则由最初的知情原则、连带责任转变为《司法解释（征求意见稿）》的合同连带主义与穿透思维，但征求意见稿混淆了合同约定义务与公司出资义务，漠视了股权确认公示的对抗效力。在此基础上，他指出瑕疵出资股权转让规则存在根本性逻辑困境，将民事合同效力与公司法框架下的股东资格取得、股权归属制度混为一谈，以合同连带主义取代股权公示公信原则，脱离股东资格基础认定出资责任，误用民事合同责任替代商事法定责任。对此，他建议重构《公司法》第八十八条，区分民事履约责任与商事法定出资责任，以股东名册、工商变更登记为核心标准，依托权利外观规则界定股东资格与违信责任，完善瑕疵股权流转规制体系。 

华东政法大学经济法学院教授赵磊首先围绕公司法司法解释的法律属性展开法理分析。在效力层次上，根据《立法法》规定，司法解释并非正式立法规范性文件，与作为母法的公司法构成主从关系，其法律效力来源于备案程序合规性与内容的合目的性。在权力层次上，立法权高于司法权，司法解释仅限于细化解读既有法条、适配司法适用场景，必须恪守立法原意与制度宗旨，不得逾越权限创设全新商事规则。其次，他区分了公司法与司法解释的底层逻辑差异，公司依托法理教义构建，以逻辑为基，注重整体体系；而司法解释以司法裁判为着眼点，以问题为导向，侧重司法实践的便利性。且司法解释对公司法存在持续解读、超越立法、被立法吸收的反向建构现象。再次，他强调司法解释需恪守适用限度，秉持民法思维的谦抑性，兼顾规则体系化、系统化，适度追求司法程序便利。 

华中师范大学法学院教授李克武以股权代持为切入点，探讨民法典与公司法的交叉适用冲突及协调路径。股权代持具备规避准入限制、保护隐私等正当性，但名义股东与实际出资人分离的架构，易滋生司法适用难题。在法律性质上，股权代持是以委托合同为基础的复合法律关系，内部隐名持股合意关系适用民事规则，外部涉及股东资格公示、第三人利益保护等事项，需优先适用公司法强制性规范。民法与商法在立法定位与价值目标的差异性，致使二者在代持协议效力、股东资格确认、第三人权益保护层面存在适用分歧。对此，他构建了多元化解路径，立法层面依托修法、司法解释细化规则，或以附件形式完善民法典体系；司法层面统一裁判标准，化解类案异判问题；理念层面秉持多重利益考量，平衡各方商事主体权益。 

浙江大学光华法学院教授李宇首先围绕公司法的组织法属性展开深度解读，从“人”与“物”双重维度界定其核心内涵：在人的层面，限定股东仅可通过股权转让、增资扩股等法定方式入股；在物的层面，依托法人格否认与资本制度，维系公司法人财产独立性，防范内部财产掏空。在此基础上，他通过《公司法司法解释（征求意见稿）》中的三处规则进一步厘清公司法的组织性。在出资入库规则上，民法代位权直接清偿模式脱离商事组织逻辑，相较之下，入库规则契合资本维持理念，不会削弱债权人行权动力，还可保全公司整体资产价值。在对赌协议规制上，《公司法司法解释（征求意见稿）》采取双轨制的主要逻辑是违背担保从属性与资本维持原则；如果采取单轨制可以考虑统一采用目前司法解释对于上市公司对赌协议的规制逻辑，以公司法定分配、减资要件为标尺，否认投资方商事请求权。在股权代持领域，《司法解释（征求意见稿）》新增的显名路径规避进入公司的法定程序，破坏公司人合性，侵害股东优先权与债权人合法权益。在公司法的商事组织性基础上，他强调司法解释必须锚定公司法组织法本质，避免轻易向行为法逃离而引发商事规则体系的失衡。

第二单元 民、商思维下的公司法逻辑 

第二单元围绕民、商思维下的公司法逻辑主题展开，前半段报告人发言环节由天津师范大学法学院院长、教授郝磊主持，后半段与谈人发言环节由河南荟智源策律师事务所黄琨主任主持。 

一、发言环节 

中国政法大学民商经济法学院教授席志国以《民商合一视角下股权变动模式体系化研究——兼评新公司法司法解释草案第40—44条》为题作报告。他提出，我国缺乏独立商法传统，采用民商合一立法模式具备现实基础，民商事活动社会化的背景也要求统一民商事规则。股权兼具身份与财产属性，财产权利部分应遵循民法权利变动的基本规则，严格区分原因行为与权利变动阶段；《公司法司法解释（征求意见稿）》采用债权让与模式，将通知公司作为股权变动生效要件，与《公司法》第八十六条第2款规定的物权变动模式相悖，也与商法外观主义不符，会导致善意取得制度无法适用，难以妥善处理一股二卖、股权担保、破产财产认定等实务问题。他主张股权变动应回归物权变动逻辑，兼顾商事外观与无因性规则，实现与民法典的制度衔接。 

华东政法大学国际金融法律学院教授丁勇以《论失权股东的出资填补责任》为题发言。他指出，新《公司法》引入股东失权制度，但未明确失权后股东是否仍需履行未缴纳出资义务，学界主要存在否定说、区分说与肯定说三种观点。他支持肯定说，认为失权股东应承担出资填补责任，核心依据是资本充实原则，出资义务是对债权人的法定保障，不得随意免除，若因失权而免责，无异于帮助股东违法规避减资程序、损害债权人利益；股东失权是组织法上的惩戒手段，并非免除既往出资义务，可参照股权转让规则，失权不代表出资责任消灭。出资填补责任具有辅助性，公司处置失权股权后仍无法补足的部分，由失权股东承担，以此维护公司资本稳定与交易安全。

 厦门大学法学院教授王兰以《公司法上善意认定的分层及其适用反思》为题作报告。她指出，公司法善意认定多参照民法典善意取得标准，以“不知道且不应当知道”为核心，但该民事标准直接适用于商事领域存在明显不足。民事善意侧重主观内心，商事善意更强调客观外观信赖，二者在过失容忍度、举证责任、适用场域上差异显著。她提出公司法善意应进行分层认定：公司内部信义关系侧重主观善意，外部交易侧重客观善意。她建议立法明确二元适配规则，区分场景适用主客观标准，合理分配举证责任，并对商主体与专业机构提高审查要求，在民商衔接中坚守公司法独特品格。 

河南大学法学院副教授樊涛以《我国公司法学自主知识体系的特质与完善》为题作报告。他指出，公司法作为团体组织法，与传统民法在价值取向、法律关系、权利义务构造上存在本质区别。我国公司法学应立足中国国情，构建自主知识体系，当前存在体系化不足、过度侧重债权人保护、立法与实践脱节、过度借鉴西方理论等问题；公司法应彰显中国特色现代企业制度与民商合一特色，扭转民法过度渗透、忽视组织法属性的倾向。他建议强化公司法团体法与组织法特质，摒弃“民法一般法、公司法特别法”的传统认知，推动学科体系化与内向化发展，实现理论研究与本土实践相契合。 

深圳大学法学院副教授薛波以《传统债法理论对公司法的介入与公司法的有限接纳》为题作报告。他指出，债法是对公司法影响最深的民法部分，主要体现为合同法原理泛化、侵权法不当扩张，以及无因管理、不当得利规则在公司出资、股权转让、决议瑕疵等场景的适用。债法介入源于私法同源性、民法强势影响及公司法自身理论解释力不足，兼具推动公司法理论发展与消解公司法部门属性的双重效用。他强调，应划定债法介入边界，尊重公司法组织法理念与逻辑体系，审慎吸收强势债法理论，谨慎对待弱势债法规则，避免冲击公司法独立品格，实现二者有序衔接。 

黑龙江大学法学院讲师王亚霈以《公司法上民事责任的商事适用——以股东出资违约责任和董事对第三人责任为例》为题作报告。他指出，公司法中民事责任表述混乱，责任形态区分不清，应优先运用传统法律解释方法解决适用难题。新《公司法》第四十九条调整了股东出资违约责任，仅保留对公司的责任，删除对其他股东的违约责任，更为合理。他主张，多数公司法民事责任可通过体系解释、目的解释等方法化解，仅在解释不足时，再结合公司组织性与资本维持原则作例外论证，保持民商法规则衔接。 

二、与谈环节 

北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人李洪灯作与谈发言。他结合实务指出，股东失权后出资填补责任若仅认定赔偿责任，易使失权股东借机逃责，加重其他股东负担，且现行司法解释未明确其他股东提起失权诉讼的授权，还存在失权诉讼与董事会决议瑕疵诉讼混淆的问题。他认为，民法契约思维仅平衡双方利益，而公司法涉及多方主体，公司诉讼连环性突出，应回归公司法组织法原理简化问题，避免简单套用民法规则导致实务处理复杂化。 

西南政法大学民商法学院教授赵吟在与谈中聚焦股权变动问题发表观点。她指出，现行公司法司法解释对股权取得时间点认定混乱，实践缺乏可预期性且举证困难，最高法修订版本仍未解决核心逻辑矛盾。相关条款在排除强制执行、一股二卖等规则上存在适用前提错误，参照民法典善意取得条款缺乏法理基础。她认为，股权变动应采用“内外有别加登记对抗”模式，并从市场运作底层逻辑出发，将权利与责任分配给能以最低成本避免纠纷的主体，确保规则契合商事实践。

 西南财经大学法学院教授陈彦晶在与谈中指出，六位发言人围绕民商法关系展开讨论，核心是厘清公司法与民法的适用边界。他认为，当前学界需明确公司法的“公共领域”与“专属领域”，构建自主知识体系。学理对概念体系的追求与司法实践解决个案的需求存在突出冲突，我国公司法条文数量有限，导致最高法在制定司法解释时不得不借鉴民法规则，与学理期许存在偏差。他坦言短期内难以彻底解决这一矛盾，期待未来持续凝聚民商法关系的共识，推动公司法规则完善。 

中南民族大学法学院教授孙光焰在与谈中围绕公司法执行力与核心功能展开讨论。他提出，公司以经营创造财富为本源，公司法的基本功能应聚焦融资管理，而非以保障债权利益为核心。他认为，债权人利益可通过民法典及担保制度实现，资本维持仅是公司法保护债权人的手段，过度强化该规则会弱化公司法的组织性价值。他强调，应回归公司法本源，厘清组织性定位，明确其与民法在债权人保护上的边界，坚守公司法自身制度功能。 

华中科技大学法学院教授姜战军在与谈中提出看法。他认为，法律规则的终极价值是保障人的尊严与发展，公司制度是促进经济发展的工具，最终服务于人。法人人格属于拟制人格，其设立源于经济发展需要，具备组织性、人合性与财产性特征，需通过专门规则维持主体地位。他主张不必过分强调民商法分离，民事领域不同行为的善意认定、责任承担本身存在差异，刻意区分民事与商事意义不大，应更注重规则的实际适用与价值目标。

 湖北省律师协会副秘书长、武汉市律师协会副会长王亚军在与谈中表示，欢迎各位专家学者莅临武汉参会。他指出，公司法及司法解释虽以民法典为基础，却需构建符合商事效率、交易安全与自治需求的独特规则体系，不能脱离公司社团性、营利性与有限责任的本质特征；实务中需在民法一般原则与公司法特殊规则之间寻求平衡，本次理论研讨为司法实务提供了清晰思路与坚实基础。他同时认为，民商法交叉的核心是公司法理论与司法实践的互动，应推动理论成果更好融入司法裁判，实现法律适用统一。 

 第三单元 股东出资与股权 

第三单元围绕股东出资与股权主题展开，前半段发言环节由黑龙江大学法学院教授董惠江主持，后半段与谈环节由西南政法大学国际教育学院院长、民商法学院教授林少伟主持。 

一、发言环节

 华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧回溯公司法历史，指出围绕股东名册展开股东与股东、股东与公司、公司与董事之间的关系，股权会出现财产权与身份权的分离。以一股二卖为例，在股权发生实际变动但未变更名册的情况下，不产生组织法上的股东权利。他提出股权本身是针对股份的所有权，若将其视为财产权，应适用行为法规则。在此之外，还存在非财产性的身份权利。在这样的背景下，股权与股东权会有不同的区分关系，整个组织法的效力应当围绕着身份的认定展开，司法解释需依据财产与身份差异界定法律关系。

 西南政法大学民商法学院教授汪青松首先指出有限公司股权转让在公司法中极具实践价值，股权转让规则是公司法的核心规则，不能交由民法典规则体系处理。其次，他指出新公司法背景下股权外部转让存在四个问题：一是股权转让合同生效时间不明确；二是股权权属变动问题；三是优先购买权性质没有统一共识；四是公司章程对股权转让特殊限制边界不清晰。最后，他提出最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称新《公司法司法解释（征求意见稿）》）在法教义学上存在三点不足：一是存在超越立法文义的司法续造；二是部分条款背离立法目的；三是若干规则之间存在逻辑上的不自洽。 

天津大学法学院教授温笑侗围绕股东出资与董事责任展开报告，首先指出股东出资阶段董事责任分为两类：一是新《公司法司法解释（征求意见稿）》第二十七条的催缴出资一般法定责任。她认为“给公司造成损失”并非未出资的金额本身，应与公司法第四十九条第三款保持同义，指股东未出资导致公司产生的实际损失，如无法支付货款产生的违约金。其次，她提出将董事催缴失职的赔偿基数直接定为出资金额是不合理的。董事勤勉忠实义务内涵广泛，未催缴仅是极小情节，仅据此苛责董事有失公平。二是抽逃出资场景下的特殊法定责任。她认为，抽逃出资属于公司既有财产被侵害，可让相关董监高承担出资额法定责任，但仅限于直接参与、主观近乎故意的人员，过失不应追责。 

河南财经政法大学民商法学院副教授岳冰围绕新《公司法》第四十八条股东出资的规定阐释观点。首先指出该条允许债权出资是资本制度从资本信用转向资产信用的体现，回应了实践需求。但现行规则过于笼统，缺乏操作细则，且未区分不同债权的风险差异，易导致规则失准与监管错配。据此，她主张按债务人身份将债权出资分为两类：对第三人之债出资与对公司之债出资，并实行差异化规制：对公司之债侧重内部治理与程序公正；对第三人之债需强制评估、信息披露与担保机制，实现风险硬隔离。以类别化规制精准防控风险，实现效率与安全价值的兼顾。

 对外经济贸易大学法学院院长助理、副教授楼秋然以“出资义务与金钱债权的抵销：组织法的逻辑及其展开”为题展开报告。他指出，公司法中的出资义务抵销与民法典法定抵销存在本质区别：民法抵销仅为提升清偿效率，适用于平等主体间一对一关系。而公司法涉及公司债权人、其他股东等多方利益主体，且存在控股股东与中小股东的地位差异，简单套用民法规则会损害公司与中小股东利益。基于该问题，他提出几点制度改造构想：一是禁止股东单方主张抵销，参考德国公司法，仅允许公司主动提出抵销；二是设置严格程序，需经董事会/股东会决议，并增加清偿能力测试，与董事出资责任规则联动，兼顾制度效率与公司组织安全，避免民法思维在公司法中直接适用。 

河南财经政法大学民商法学院副教授王长华围绕股权代持中实际出资人显名规则分享了其观点。他指出，新《公司法司法解释（征求意见稿）》第三十一条采用过半数同意的方式，参照股权对外转让逻辑，但未充分尊重公司人合性与商事外观。据此，他主张采用类型化处理，一是在完全隐名代持中，公司及其他股东对实际出资人不知情，代持协议具有合同相对性，实际出资人显名等同于外部人进入公司，应适用更严格的同意规则。从公司人格维护与股东信赖关系出发，任何股东均有权通过同意权维护公司稳定，故应参照新公司法第八十四条优先购买权规则，要求全体一致同意。二是在不完全隐名代持中，其他股东已知晓代持事实，则可依据委托代理法理，可以不再适用全体一致规则。实际出资人无法获得全体同意时，应自行承担代持风险，通过合同关系解决，而非强行突破公司组织规则。 

二、与谈环节 

中国政法大学民商经济法学院副教授刘斌对各发言人观点进行简要梳理与点评，指出催缴责任和未履行催缴义务之间的责任，应做非常重要的一个切割，否则这两种责任容易混淆。同时，提示当前公司法应避免被民法思维过度格式化，司法解释规则多源于个案提炼，适用时需注意场景差异与逻辑自洽。 澳门科技大学法学院副教授沈雲樵首先肯定了郑彧教授提出的股权应区分财产权与身份权且身份权优先于财产权的看法，指出无股东身份则无对应的财产权利，这是理解公司法规则的关键。其次，强调民法思维简单套用至公司法领域会损害组织法属性，尤其在股权与债权抵销问题上，即便司法解释相关条款已删除，实践中的裁判分歧依然存在。最后，以仲裁员视角指出诉讼受司法解释严格约束，而仲裁更尊重商事交易逻辑。司法解释难以完全统辖仲裁实践，当前公司法规则仍需结合商事争议解决的现实情况进一步完善。 

浙江大学光华法学院副教授周淳结合各发言人观点重点阐述对公司组织性的理解。她提出公司组织性包含两层核心内涵：一是组织法层面仅保护成员抽象权利，不介入股东与实际出资人间的内部关系；二是相关规则主要适用于有限责任公司，股份公司的股权逻辑与治理结构存在明显差异。同时指出民法思维应止步于公司一致性原则与资产分割底线，公司治理与权利安排更多应依靠组织性契约解决，而非简单套用民法规则，以此厘清组织法与行为法的边界。 

华中科技大学法学院副教授张定军作为民法学者指出相较于民法，公司法涉及股东、公司、董监高、债权人等多方主体，利益结构更复杂。在股权转让等核心问题上，商法学者内部存在不同观点，有利于避免“一言堂”。他认同行为法与组织法应区分适用，但强调司法与立法需综合平衡各方利益，不可片面偏向某一方主体。应在意思自治、组织特性与交易安全之间寻找平衡点。 

武汉大学法学院副教授南玉梅指出股东名册仅具有推定效力，而非股东资格的终局性依据，以此为基础的显名规则存在潜在风险。同时，在董事催缴出资责任上，她认为新《公司法司法解释（征求意见稿）》过于严苛，失权股转让价格低于认缴金额属市场正常现象，应仅在转让价格显著低于市场价值、董事存在明显过错时，才追究董事的赔偿责任。

第四单元 董事责任与债权人利益 

第四单元围绕董事责任与债权人利益主题展开，前半段发言环节由华东政法大学国际金融法律学院副院长、教授梁爽主持，后半段与谈环节由华中师范大学法学院副院长、教授文杰主持。

 一、发言环节 

西南政法大学民商法学院教授曹兴权围绕董事对债权人直接责任展开论述，主张该规则应采取严格限制、例外适用的基本立场。他指出司法解释相对更为谨慎，但严格从法理角度看，该规范属不完全法律规范，需补正其适用场景。据此，他提出应当区分破产与未破产。国外立法大多将其放在濒临破产这一基本前提，但在非破产情形下应回归中国实际。仅限于严重侵犯人身权构成犯罪、违反特定主体保护性法律等行为，而在公司制度运作过程中如出资监督、财务管理、经营决策等常规事项原则上不适用。最后，他指出当前立法存在“拼装式”照搬域外制度的问题，缺乏本土适配性，提出公司法司法解释应立足中国经济实践，赋予制度真正的本土灵魂。

 复旦大学法学院教授葛伟军围绕董事义务与董事责任的逻辑关联发表观点。首先，他明确二者在法理学上是前提与保障的关系：义务是法律对主体的当为要求，责任是违反义务的否定性后果，完整规范应先设义务、后定责任。其次，指出公司法中义务与责任并非完全对应，以股东出资为例，出资义务具有单向性，而出资责任主体多元、形态多样，根源在于公司的组织体性质。最后，他系统梳理了新《公司法司法解释（征求意见稿）》中的十一类董事民事责任，这些责任均对应相应义务条款，呈现体系化特征，但部分责任缺乏明确义务基础。并主张董事对第三人的赔偿责任不宜简单归入侵权责任，应认定为公司法基于保护债权人的特殊利益考量所创设的法定责任，以避免信义义务扩张带来的理论困境。 

云南大学法学院教授赵忠龙围绕董事催缴出资责任中“造成公司损失”前提展开报告。他指出，该问题核心在于明确董事责任范畴、债权人保护路径与司法技术边界。首先，应明确公司以营利为目的，董事职责是经营管理而非过度担责，不能将公司风险直接转嫁给董事。其次，应区分公司损失与债权人损失，二者并非等同，救济路径应有所区别，个案正义不能替代制度正义，董事催缴出资责任的成立，必须排除法定抗辩与阻断事由。最后，“公司损失”应作目的限缩解释，需满足可预见性与因果关系。在类推适用时应区分不同履职阶段，并明确已穷尽其他救济渠道时方能适用。

 西南财经大学法学院副教授张怀岭围绕新《公司法司法解释（征求意见稿）》第十条第二款阐释“依法只能由股东会/董事会行使职权”的界定标准。首先，他提出两项标准：一是区分不同公司类型，对封闭型公司股东会赋予最高权力机关定位，但对公众公司而言，董事会则不必完全服从股东会；二是决策事项是否属于基础性事项。其次，在技术上建议对有限责任公司股东会与董事会职权的任意属性解释不得突破国有独资公司边界。最后，对于上市公司未来治理愿景，他主张只有在符合重大性的情况下才能将其职权划归股东会，其余则应充分保障董事会经营管理权。 

河南财经政法大学民商法学院副教授杨国平以“股东抽逃出资中董监高责任的举证规则”为题展开报告。他指出新《公司法司法解释（征求意见稿）》加重了抽逃出资案件中董监高的责任，实现了责任主体、行为范围与主观过错的扩张，但既有举证责任设计无法支撑这一立法意图。核心问题在于原告特别是公司债权人，其并非公司内部人员，难以获得董监高履职状况的证据，如何证明董监高的消极不作为。基于此，他主张借鉴证券法第八十五条举证责任倒置规则，规定董事、监事、高级管理人员能够证明自己对股东抽逃出资不存在故意或者重大过失的，不承担赔偿责任。在有利于司法裁判的同时，便于形成董监高内部监督机制。

 武汉大学法学院博士后研究人员孙浩天以“股东出资责任的债权人请求权制度的理论回归”为题展开报告。他以出资加速到期制度引发的直接入库与直接清偿理论争议为切入点，提出以民法典代位权理论进行考察，新《公司法司法解释（征求意见稿）》第二十一条第三款、第四款存在以下三处疑问：一是债务人在行使其对相对人的债权致使债权人利益受损的因果关系如何认定。公司不同于自然人，其债权债务关系复杂。如何认定单一股东出资义务的违反导致了特定债权人的利益受损，是债权人面对的第一个举证困难。二是民法典代位权制度设计提出专属债权的例外情况，股东对公司的出资义务若存在属于其他专属债权的可能，是否会排除代位权理论的适用。三是行使代位权后的效果如何解释，按照民法典代位权逻辑，债权人是否可以行使公司对股东的出资义务请求权，该请求权是否适用诉讼时效。最后，他指出对上述问题的回答应该回归到公司法的基本理论与破产法的基本制度之中。 

二、与谈环节 

武汉大学法学院李安安教授首先高度肯定了各发言人在报告环节的观点。他指出大部分学者对新《公司法司法解释（征求意见稿）》对董事加重责任持质疑态度，不利于董事的正常履职，企业家群体反应也较为负面，认为董事责任设计需放在公司法整体的立法背景上加以考虑，作出场景化的类型适用，弘扬企业家精神。同时，他指出通过立法固化股东会与董事会的分权难以实现，在实践中应考虑不同的复杂情况。 

中国人民大学法学院钟维副教授指出在强调公司组织性与主体性的基础上应强调董事责任，我国实践中大部分情况由股东会解决，与域外实践存在较大差异。他提到，新《公司法司法解释（征求意见稿）》可以引入商业判断规则，同时应当对新《公司法》第一百九十一条“他人”的范围、“故意或重大过失”的内涵、公司责任与董事责任的关系等作出回应。

 中央财经大学法学院周游副教授从司法解释的制定谈起，首先指出抽象规则难以覆盖违规使用资本公积等实务场景，即便司法解释扩充，仍显不足，义务内容模糊、义务与责任不对应，导致责任追究困难。其次，他认为职权划分不清易引发规则机械适用，法官可能仅以新《公司法》第五十九条、第六十七条职权范围判定违法，忽视公司个体差异。最后，他认为强行由司法解释统合公司法、民法、破产法等会引发更多问题，主张回归各部门法分别调整，无需抽象出统一规则。 

兰州大学法学院宋鹏副教授围绕董事责任与债权人保护发表观点。其指出，新公司法及司法解释从组织法层面为债权人提供了法人人格否认、资本充实责任追责、对董事高管追责三条权利实现路径。民法与商法系特别法与一般法关系，商法可反哺填补民法理论漏洞，董事对第三人责任并非董事对债权人负信义义务，而是对公司信义义务的违反所导致的负外部性溢出效应，故应区分场景适用。此外，其就董事会职权边界提出看法，认为股东会专属法定职权不得授权，其他职权应结合公司人合性等具体处理。 

郑州大学张彬老师就我国公司法整体趋势发表观点。他指出，当前立法与司法存在明显的还原论倾向，过度穿透公司法人独立人格，将公司内部人员直接暴露于外部责任之下，背离了公司作为独立主体的制度逻辑，长期将制约我国公司法应对国际竞争的能力，与西方公司法不断强化董事、股东责任豁免的进化方向相反，我国公司法持续扩大内部主体责任，强调安全与压实责任，却忽视了公司法促进投资、提升商业效率的核心目标。这种导向虽能强化债权人保护，但压制了企业家精神与公司创新发展空间。他认为我国公司法应回归组织法本质，平衡安全与效率，避免过度追责损害公司制度。

 浙江京衡（义乌）律师事务所王国栋律师从实务角度围绕股东出资责任与实务困境展开发言。他指出当前公司法下股东有限责任理念与实务中大量连带责任、责任扩张存在明显冲突，多数投资者秉持有限责任预期设立公司，却面临超出预期的责任承担，严重影响投资意愿。实务中存在股东出资比例与责任分配严重失衡的情形，当前理论与实务往往预设董监高为高收入群体，径行要求其承担过重责任，缺乏合理的责任豁免与分配机制。 

 第五单元 公司利益与公司治理 

第五单元围绕公司利益与公司治理主题展开，前半段报告人发言环节由武汉大学人文社会科学研究院院长、法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长冯果主持，后半段与谈人发言环节由麦读文化副总编刘文科主持。 

一、发言环节 

中南民族大学法学院教授陈雪萍围绕股权代持中实际出资人显名问题展开报告，提出二元结合路径的解决方案。陈雪萍指出，新《公司法司法解释（征求意见稿）》将公司固定为被告存在困境。实际出资人显名诉讼核心目的为确认股权归属与实现投资收益，争议焦点在于采外观主义还是实质主义。系统梳理代理说、合同说、合伙说的缺陷，信托说最契合股权代持法律架构，能搭建股权与公司的组织法关联。她认为，公司诉讼地位应依其意思表示而定：公司不反对显名，被告仅为名义股东；公司反对显名，则应列为共同被告。该主张立足组织法逻辑，旨在平衡隐名出资保护与公司治理秩序。

 国家检察官学院副教授衣小慧聚焦新《公司法》第一百六十三条担保型财务资助的法律效力问题，提出两大核心疑问：一是股份公司财务资助规则能否参照适用于有限公司；二是违反该条规定的行为效力如何认定。衣小慧梳理了无效说、有效说、双重检验说三种主流观点，并对比司法解释相关规定，指出股份公司与有限公司在决议程序、表决比例上存在冲突，故第一百六十三条不宜直接参照适用于有限公司。她同时指出，新《公司法司法解释（征求意见稿）》第三十七条与既往对赌裁判思路存在冲突，双重检验说虽区分效力与履行，但减资程序存在显著履行障碍，实操效果趋近无效，并提出物保具体程序、人保可行性等待解决问题。 

中国政法大学民商经济法学院副教授邹学庚围绕新《公司法司法解释（征求意见稿）》的时间效力问题展开报告。邹学庚指出，司法解释随法适用是应然状态，但实然中部分条款具有法律补充性质，引发溯及力争议。实务核心争议集中于旧法下法律行为能否适用新司法解释，涵盖决议确认有效之诉、股东出资责任要件、董事诉讼、股东除名等场景。他梳理了最高人民法院既往适用规则，主张区分处理：程序规定原则上可溯及适用；实体规定中，法律解释类随法适用、已结案件不溯及，法律补充类原则上不溯及，例外参照公司法时间效力规定。该思路厘清新旧法与司法解释衔接逻辑，有助于统一裁判适用标准。

 江汉大学法学院副教授刘浩然以商誉出资的理论证成与制度设计为主题，指出商誉虽被立法禁止出资，但实务中通过资产收购、并购重组等方式间接实现，中外投资协定亦承认其出资效力。商誉分为可随营业转让的商业商誉与不可转让的个人商誉，具备可识别性、可支配性，可通过超额收益法、割差法评估作价，符合可评估、可转让的出资标准。刘浩然主张商誉出资具备正当性，应从事前公示、事中董事会核查、事后减值测试构建风险控制体系，并借鉴上市公司规则设置业绩承诺，认可商誉作为公司“灵魂”的价值，完善民商合一体系下商事权利实现路径。 

上海交通大学凯原法学院助理教授皮正德以减资规则的组织法续造为核心展开论述。他指出，新《公司法》施行后，违法减资案件仍存在同案不同判现象，裁判路径包括侵权责任、对抗效力、抽逃出资三种。皮正德认为，减资并非单一法律行为，而是由决议、章程变更、登记、义务免除等环环相扣的组织法行为构成。以民事侵权逻辑处理减资问题，会导致职权分配与责任承担不对应；《公司法》中“恢复原状”与《民法典》规定存在差异，易引发股权转让后股东身份回转的荒谬结论。他强调，减资规则应凸显组织法特性，细化各环节效力与责任，契合公司治理逻辑。 

河南财经政法大学民商法学院讲师吴桐基于郑州中院调研成果，分析法定代表人涤除登记的裁判困境与规则完善。新《公司法》实施前，法院为避免限高落空严格限制涤除；此后转变为穷尽内部救济可支持涤除，但执行董事需履职至新人选任。当前核心困境是法定代表人“辞而不退”，即便法院判决涤除，限高未解除仍无法完成变更。他提出涤除需满足两大条件：与公司无实质关联、穷尽内部救济途径；明确涤除后责任过渡规则，原法定代表人不再担责，公司法人资格不因代表人缺位而灭失。他主张司法适度介入修复登记错位，建议通过司法解释明确涤除条件、裁判规则与法律后果。 

二、与谈环节 

湖南大学法学院助理教授龙泓任围绕民商规则的差异与实质穿透的边界展开。他指出，合同法点对点的公正规则，与纳入公司、其他股东、债权人等第三方后的多方公正规则存在本质差异。股权代持、财务资助类案件中体现的实质穿透理念，本质是司法以事后点对点的实质公正，突破了当事人事先基于外观主义、商业诚信与禁反言规则设定的商业风险安排。同时他提出，民法的侵权逻辑无法完整涵盖股东之间、股东与公司之间的组织法关系，并认可了前述关于司法解释时间效力应区分法律解释与法律补充的核心观点。 

中共河南省委党校讲师王洁宇首先系统总结了六位报告人的核心研究成果，随后聚焦民商交叉的核心命题展开论述。王洁宇提出，当前公司法诸多争议问题的根源，在于民商不分的裁判与研究思路，核心解决路径是清晰划定商与非商的边界，对落入商法调整范畴的事项，适用商法思维与商法规则调整。他对比了民商规则的核心差异：民法更注重意思表示真实，商法更注重权利外观、追求效率与安全；民法资产侧重满足生活需求，商法资产具备风险性与虚拟性；民事责任以过错责任为核心，商事责任以严格责任为原则，商人负有更高的注意义务，呼吁公司法修订回归商法本身的品格。 

武汉工程大学法商学院讲师沈友平主要围绕股权代持与商誉出资两大议题发表观点。针对股权代持显名问题，他提出实际出资人显名化与透明化存在本质区别，显名化是从合同关系进入公司组织法领域的过程，实际出资人要完成显名，必须解决三大核心问题：公司其他股东对人合性的态度、公司作为独立法人在显名化过程中的作用与意思效果、股东名册与商业登记的效力认定标准。针对商誉出资，他认可其可出资性，但指出商誉对特定主体的强依附性、无形性与评估复杂性，决定了其出资的现实难度，并提出了商誉能否独立于实体财产出资、能否进行类型化区分的核心疑问。 

河南省新乡市中级人民法院法官助理张菡结合一线办案经历，聚焦股权代持显名纠纷与法定代表人涤除纠纷的裁判思路发表观点。她提出，对于实际出资人的显名诉求，裁判核心是平衡实际出资人利益、公司法人人格性与外部债权人合法权益，避免仅依据工商登记或代持外观机械裁判导致利益失衡；同时需考量显名失败后的救济途径，实现司法裁判的社会效果。案件审理应优先审查实际出资人是否满足法定显名条件，再区分明示、默示同意、名股实债等不同情形适用法律。针对法定代表人涤除纠纷，她指出当前司法实践已就案件受案范围形成共识，但新《公司法》仅原则性规定了法定代表人制度，缺乏具体裁判规范，导致各地法院裁判论述标准不统一。 

湖北省武汉市洪山区人民法院法官助理曾子仪立足民商事审判实务，聚焦司法介入公司治理的边界问题展开论述。她先回应了实务中的核心痛点，包括减资纠纷中减资行为合法性、减资程序完整性、应通知债权人范围的界定难题，以及高发的法定代表人涤除纠纷。她指出，实践中一般认定法定代表人与公司成立委任关系，法定代表人可通过辞任单方解除委任关系，当其穷尽公司法与公司章程赋予的全部内部救济途径，仍无法完成变更登记时，司法介入便具备了必要性与紧急性。同时她认为，司法介入公司治理应坚守“尊重公司自治、审慎司法干预”的原则，理想状态是有限但有力的监督，期待通过规则完善与案例指引，为司法介入划定清晰的法律边界。 

三、特邀提问环节 

中国人民大学法学院博士研究生王子含提问：新《公司法司法解释（征求意见稿）》第三十六条规定，实际出资人符合显名条件可排除对名义股东股权的强制执行，请教该条款的正当性与合理性。陈雪萍结合股权信托避税实务案例回应，主张信托情形下应穿透认定实际出资人为纳税主体，与该条款的权利认定逻辑一致。

 西南政法大学民商法学院博士研究生李昕宇提问：商誉出资作为非货币出资，其主观性、无形性与可评估、可转让要求是否冲突，商誉转让收益是否为法律拟制财产。刘浩然指出，商誉出资是法律制度构建问题，需通过估值约束、风险防范解决冲突，流量确权是数字时代商誉出资延伸问题。 西南政法大学民商法学院博士研究生冯元提问：法定代表人变更中诉讼主体如何确定？吴桐表示，法定代表人诉公司需按类型确定应诉主体，空置时由执行董事等代表。 

澳门科技大学法学院博士研究生田国昌提问：公司减资时资本公积金处理与资本维持制度的关系、减资程序是否涵盖资本公积金？皮正德认为，资本公积金应与股本同比例减资，差异化减资违反股权平等原则。 海南大学法学院博士研究生王飞翔提问：一是股权代持中二元显名规则能否阻断善意第三人强制执行；二是商誉出资如何规制不实估值风险。陈雪萍主张外部善意第三人可单独起诉或作为第三人参与显名诉讼；刘浩然提出通过公示、董事会核查、业绩承诺、减值测试等防控风险。 

河南荟智源策律师事务所主任黄琨补充实务视角：股权代持在刑事案件中涉及职务侵占、单位犯罪主体认定、法人格否认等问题，请教刑事裁判思路与民商事二元规则如何衔接，为理论研究提供司法实践新维度。 

 闭幕式致辞 

闭幕式由中南财经政法大学法学院教授吴京辉主持。吴京辉表示会议紧扣民商交叉下公司法解释主题，围绕董事责任、股东出资、公司治理等议题深度研讨，理论扎实、思路多元，是一场高水平商法学术盛会。 

南京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长王建文对本次会议内容进行了全面总结。他阐释了“长江沿岸高校商法学术研讨会”的名称来源及其包容内涵，提出应该以新视野、新标准探讨新商法；聚焦公司法体系性不足及民商法适用逻辑分歧，指出公司法核心原则缺乏系统论证、组织法与行为法适用规则模糊，民商两界在法律适用逻辑上存在差异。他高度评价会议成果，认为会议系统梳理了学术成果、指明了研究方向，会议落幕更是长江沿岸商法学界深化合作、协同攻坚的新起点。

 中南财经政法大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长徐强胜代表本次会议主办方致答谢辞。他向参会专家学者、实务界同仁、嘉宾及全体工作人员致以诚挚谢意，强调本次会议聚焦民商交叉下公司法《司法解释》适用与法律适用边界等重大疑难问题，紧扣商法理论与司法实务发展需求，具备重要的学术与实践意义。