开幕式

中南财经政法大学副校长、法学院教授徐涤宇，西南政法大学民商法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长赵万一，武汉大学法学院教授、中国法学会民法学研究会副会长温世扬，武汉大学法学院教授、湖北省法学会商法研究会会长罗昆，以及河南文丰律师事务所高级合伙人、全国律协公司法专业委员会副主任王登巍分别在研讨会开幕式上致辞。

中南财经政法大学副校长、法学院教授徐涤宇在致辞中对参会领导、专家及实务界人士表示欢迎与感谢，指出会议聚焦民商法交叉下的公司法司法解释研究，契合新时代商事法治发展需求。他表示，学校深耕商法学科建设，综合发展成果突出。本次研讨会汇聚多地法学精英，搭建起理论与实务交流平台，对助力长江经济带法治建设、优化营商环境、完善商事法治体系具有重要意义，期待与会嘉宾深入研讨、凝聚共识，助力区域与国家商事法治高质量发展。

西南政法大学民商法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长赵万一提到，长江沿岸高校是商法研究重要阵地，本次会议主题贴合学术前沿与法治实践，价值突出。在市场经济高质量发展背景下，新《公司法》及相关司法解释凸显民商融合趋势，需兼顾民法公平与商法特质，平衡多方主体利益。目前公司法司法解释制定进入关键阶段，因法律属性复杂、利益交织、民商合一背景制约，仍存在诸多争议、制定难度较大。本次研讨汇聚学界智慧，能够化解学科分歧、回应现实问题，为司法解释完善夯实理论基础，助力法治建设与市场经济稳步发展。

武汉大学法学院教授、中国法学会民法学研究会副会长温世扬表示，本次研讨会为民商融合研究提供重要契机。公司法是民商交叉的典型领域，其完善关乎市场治理与营商环境优化。新《公司法》及相关司法解释直击实践难点，极具研究价值。长江沿岸高校深耕民商法研究，成果丰硕。他强调，需立足中国实践，推进民商理论与规则衔接。本次会议搭建了高端交流平台，有助于凝聚学术力量、助推理论创新，为民商法律体系完善与法治建设提质增效。

武汉大学法学院教授、湖北省法学会商法研究会会长罗昆提到，湖北省商法研究会深耕领域二十余年，联动司法、仲裁机构，深耕实务研究，成果显著。本次会议聚焦民商法交叉与司法解释适用难题，民法与商法双向互动、互为补充，二者价值与规则协调仍存在大量研究空间。他表示会议主题紧扣当下法律适用统一的核心需求，有利于推动民商事法律制度不断完善，并感谢学界长期支持，期盼助力湖北商法研究与青年人才发展。

河南文丰律师事务所高级合伙人、全国律协公司法专业委员会副主任王登巍介绍，河南文丰律师事务所深耕民商事与公司法领域二十余年，实务经验深厚、成果突出。律所坚持学术与实务融合发展，以“学术促实务、实务反哺学术”为导向，与多所知名高校保持深度合作。他表示本次研讨会搭建起理论与实务沟通桥梁，律所将借此契机加强交流学习，深化专业建设，助力商事法治建设与企业高质量发展。

中南财经政法大学法学院副院长、教授侯卓主持开幕式。

主旨演讲

会上，八位来自各个高校的权威专家，围绕理念创新、制度构建、法律适用等前沿方向，共同探讨民商合一背景下商法学如何保持其独立品格，优化营商环境、服务新时代经济高质量发展。

南京大学法学院教授、澳门科技大学法学院特聘教授范健以“《公司法司法解释》需要关注的几个商事理念问题”为题，指出商事是独立的法律概念，区别于普通民事交易。我国当前存在商事基本法缺失、商事理念不足的问题。并以抽逃出资、出资加速到期为例，指出部分司法解释侧重个体权益保护，却损害公司法整体制度根基。民商法在财产属性、秩序保护上差异显著，公司法司法解释应立足信用价值，亟须依托商事上位法与统一商事理念，规范解释逻辑与司法适用。

西南政法大学民商法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长赵万一以“民商关系背景下的公司法及其司法解释”为题，指出我国民商合一为民法向商法延伸融合，民法典带有鲜明商事特质。该模式保留民商制度边界，仅在共通理念上抽象整合。同时明确公司法司法解释三大核心要求：立足公司法本位，以市场经济发展为目标，兼顾理论与制度协同。提到司法解释需锚定发展导向，适配制度适用，在民法典基础地位上坚守商法特殊价值，凸显公司法独立定位。

中国政法大学民商经济法学院教授、中国商业法研究会副会长王涌以“公司法的商事组织法品格——《公司法》司法解释起草的‘底层逻辑’”为题，指出我国民商合一模式下，民法一般规则不能直接适用于公司纠纷，民法典相关规范简略，难以适配股权变动、公司章程等特殊商事场景。从法经济学视角来看，公司法具备组织法属性，公司决议、股权处分等商事行为，不宜照搬民法制度。同时提出，司法解释应衔接《民营经济促进法》，引入营业权概念，稳定商事主体经营预期。

吉林大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长于莹以“从利益恢复到行为矫正：公司违法分配行为的规制路径选择”为题，指出新《公司法》第二百一十一条违法分配责任条款新增股东及董监高赔偿责任，体现商事组织法规制转向，但不当得利与组织法双重并行模式存在立法缺陷。条款未区分善意与恶意股东，统一追责加重股东风险，突破有限责任原则，抑制市场投资活力。同时条文变相创设股东连带责任，返还不能的风险不合理转嫁，该责任缺乏法理与规范支撑，正当性不足。

湖南大学法学院教授肖海军以“合同连带主义抑或权利外观主义——《公司法》第八十八条及司法解释主旨批判”为题，指出《公司法》第八十八条瑕疵出资股权转让规则历经制度演变，征求意见稿采用合同连带主义与穿透思维，混淆民事合同义务与法定出资义务，忽视股权公示对抗效力，误用民事合同责任替代商事法定责任。对此，他建议重构《公司法》第八十八条，区分民事履约责任与商事法定出资责任，以股东名册、工商变更登记为核心标准，依托权利外观规则界定股东资格与违信责任，完善瑕疵股权流转规制体系。

华东政法大学经济法学院教授赵磊以“公司法司法解释制度建构功能的限缩”为题，指出在效力层面，司法解释非正式立法，依附于公司法，效力源于合规备案与立法目的契合。在权力层面，司法权受制于立法权，司法解释仅能细化法条，不得擅自创设商事规则。二者底层逻辑迥异，公司法注重体系教义，司法解释聚焦裁判实践。同时司法解释存在超越立法、反向塑造法律的现象，因此适用中应保持民法思维谦抑，严守解释边界，平衡实务便利与制度体系完整。

华中师范大学法学院教授李克武以“股权代持民商法交叉适用问题研究”为题，指出股权代持存在合理现实需求，但其权责分离结构易引发法律争议。代持兼具民事委托与商事组织双重属性，内外法律关系适用规则不同。民商法价值取向差异，导致代持效力认定、股东资格确认等裁判分歧突出。对此，应从立法细化规则、司法统一尺度、平衡多元利益三方面发力，厘清法律适用边界，实现民商事规则有序衔接。

浙江大学光华法学院教授李宇以“认真对待公司法的组织性：以出资入库、资本维持和股权代持为重点”为题，指出界定公司法核心内涵需要从“人”和“物”两个维度出发：人层面限定股东法定入股方式，物层面依托相关制度维系公司财产独立。结合征求意见稿，指出出资入库规则更契合资本维持理念；对赌协议双轨制逻辑违背担保从属性与资本维持原则，单轨制可参照上市公司规制逻辑；股权代持显名路径破坏公司人合性。强调司法解释需锚定公司法组织法本质，避免轻易向行为法逃离而引发商事规则体系的失衡。

主旨演讲环节由南京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长王建文，华东政法大学经济法学院教授季奎明共同主持。

分论坛主题发言

本次研讨会为期一天，除主旨演讲外，还设置了民、商思维下的公司法逻辑、股东出资与股权、董事责任与债权人利益、公司利益与公司治理等四个主题发言分论坛，全方位聚焦新公司法司法解释征求意见稿重点热点问题，推动理论创新与实务落地。

闭幕式

研讨会闭幕式由中南财经政法大学法学院教授吴京辉主持。

南京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长王建文作总结致辞，他解读了研讨会的命名渊源与包容内涵，倡导以全新视野与标准开展商法研究。表示会议聚焦公司法体系短板、民商法适用逻辑分歧等问题，点明公司法核心原则论证不足、法律适用规则模糊等现实痛点。并充分肯定了本次会议成效，指出会议梳理了学术成果、明晰了研究方向，也标志着长江沿岸商法学界深化交流协作、联合科研攻坚迈入全新阶段。

中南财经政法大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长徐强胜代表本次会议主办方感谢、致辞。他向参会专家学者、实务界同仁、嘉宾及全体工作人员致以诚挚谢意，强调本次会议聚焦民商交叉下公司法司法解释适用与法律适用边界等重大疑难问题，紧扣商法理论与司法实务发展需求，具备重要的学术与实践意义。

与会嘉宾、专家学者、师生代表共同见证研讨会圆满收官。