钱玉林教授以“股权转让新规的解释与适用”为题进行发言。主要围绕新《公司法》第四章“有限责任公司的股权转让”中的一个“重大修改”和三个“新增”的相关问题展开，具体包括以下四部分：

第一，新《公司法》删除股东向股东以外的人转让股权，“应当经过其他股东过半数同意”这一规则。他提出，作此删除是基于其实践效用不佳，法律规则没有实际的意义，但在我国股权结构高度集中尤其家族企业比较兴盛的大背景下，这一规则所彰显的“人合性”具有重要价值。该规则删除后对司法裁判将产生两方面影响：一是在夫妻双方分割股权的案件中，不再需要“经其他股东过半数同意”，但其他股东仍享有优先购买权。该修订对原来的实践影响不大。二是股权代持案件中，实际出资人主张显名，是否亦不再需要“经其他股东过半数同意”。现行做法是显名需类推“过半数同意”规则，那么，在新《公司法》删除此规则后，“实际出资人是否可以直接变更登记”这一问题引人深思，特别是在我国有限公司数量众多，股权代持现象较多的商业现实下，这一问题的司法实践性尤为突出。

第二，新增“股东名册与受让人股东资格确定”规则。他指出，本次公司法修订旨在强化股东名册之意义，因为在实践中，很多公司实际上不置备股东名册，在司法解释中，对于股权转让的认定则采取“已经受让且能够证明不违反法律行政法规强制性规定的，应确认股权”的规则。本条规定“股权受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张股东权利”，这与新《公司法》第56条第2款规定的股东名册对抗效力是何种关系？本条确定的股权变动生效时间和股东资格认定标准与56条之间可能存在不一致，会在法律适用方面引发一些问题。

第三，新增“出资未届期股权转让人的出资责任”规则。他指出，经过几次审议，最终确定为补充责任，构成要件为“受让人未按期足额缴纳出资”，存在三个问题：一是，加速到期下，本规范是否可以适用？若依照文义解释，加速到期不属于此种情形。二是，是否要考虑股权转让与公司债务形成时间的先后？对于前一问题，他认为应做扩张解释，而对后一问题则采取限缩解释。三是，时间效力问题。在新《公司法》生效前，将未届期股权转让，新《公司法》生效后，受让人不能履行出资义务，此时本规范是否得以适用？他认为不应具有溯及力。

第四，新增“因控股股东滥用股东权利，股东股权回购请求权”规则。他认为，这条规范针对“有限公司缺少股东压迫救济的一般条款”，类似于英国法上的股东压迫救济制度。本规范之疑问在于其与总则第21条第2款之间的适用关系，第21条规定股东滥用权利承担赔偿责任，是民法上“权利不得滥用”的具体化。由此产生一问题：本规范是否为独立请求权基础，是否会与第21条发生竞合？如果是独立请求权基础，则一方面受压迫股东可以请求回购，另一方面第21条第2款仍可发挥作用。这一问题会在今后司法裁判中凸显。

最后，他提出有些问题有待于时间检验与发现，如自然人股东死亡时的股权继承，公司章程约定排除股东资格继承，那么可能会出现公司由一位股东控制，但另外存在数位继承人继承财产利益的情形。

肖海军教授以“公司高管催缴出资责任——从相应连带责任到损害赔偿责任”为题进行发言。发言内容主要包含四个部分：

第一，公司高管催缴出资责任的界定。他认为，此种责任既是资本责任，又是消极责任，还是赔偿责任，与《公司法》规定的其他责任容易混淆，如公司高管的抽逃出资赔偿责任。此种责任并非我国原创，美国《特拉华州公司法》第163条、第164条，英国《2006年公司法》第590条“违反股份缴付”都有相应规定，只不过在用词表述上与我国存在差异。

第二，公司高管催缴出资责任的变迁。他指出，1993年《公司法》采取实缴制，无这一制度。2005年《公司法》采取有限分期缴付制，同样无此制度。2011年《公司法司法解释三》有限引入董事高管催缴制度，仔细考察条文，也仅适用于增资情形，且责任属性界定为模糊的“相应责任”；在诉讼救济主体上，包括公司、其他股东与公司债权人，主要为保护债权人，与公司董事催缴出资责任存在本质区别。自2021年来，数次《公司法》（修订草案）审议稿均对公司高管催缴出资责任设置规定，其中，一审稿和二审稿中的责任主体包括董事、监事、高级管理人员，三审稿才修改为负有责任的董事，一审稿规定为“赔偿责任”，二审稿规定为“连带赔偿责任”，三审稿又恢复为“赔偿责任”，新《公司法》第51条延续了三审稿的这一规定，并一体适用于股份公司和有限公司。

第三，公司高管催缴出资责任的构成。首先，适用情形——股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资，具体包括三种情形：一是“股东未按期出资”，二是“股东未足额出资”，三是“股东未按章程规定的法定形式出资”。其次，归责事由——董事会未及时履行催缴义务。他认为，立法存在一定瑕疵，一方面，履责主体、义务主体为董事会，但担责主体为董事，之间存在差异。另一方面，“未及时履行”如何界定尚有不明确的地方。可以考虑三点：一是未对股东出资情况进行核查；二是未发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资；三是未向股东及时发出书面催缴书。当然，即使发出催缴令，实际上股东也可能未缴付，仍然会对公司造成损失，实践中往往是发起人、大股东有实施违反出资义务行为的资格或机会，立法对此种情形存在疏忽。再次，请求主体——公司、符合公司代表诉讼的监事会或股东。此与《公司法司法解释三》存在明显差异，明确“给公司造成损失”这一要件，又依据新《公司法》第189条代表诉讼规定，监事会与符合条件的股东享有诉权，另依据法条文义，债权人不能起诉。再者，责任主体——负有责任的董事。他认为此举可能不当地扩大责任主体的范围，独立董事，事实董事是否得以适用尚有存疑。最后，责任属性——公司损害赔偿责任。公司损害是指实际损失，抑或预期利益损失？未按期足额缴纳出资导致公司清偿不能，以致被债权人诉请是否属于损失范畴？还应注意公司损失的具体计算，等等。

第四，公司高管催缴出资责任的适用。首先是归属与承担，承担以后相关责任主体之间的内部追索；其次是追索与转移；最后是免责。他认为缺乏豁免制度，本条款存在被架空风险。

总的来看，他认为《公司法》第51条出台虽然意义重大，但因立法过于原则抽象，可能会造成司法裁判中的法条适用困境。

潘勇锋法官以“新《公司法》下股东责任的司法实践”为题进行发言。她的发言主要包括三个部分：

第一，股东出资责任。首先，新《公司法》对股东出资责任确实有诸多变化，非常完整详尽、成体系化。如第49条第3款规定股东出资不实对公司应当承担赔偿责任，第50条规定原始股东对于未实缴出资部分相互承担连带责任，第88条规定当出资不实股权转让时应当承担的责任。其次，形成体系的出资不实责任存在一个持续十多年的司法实践问题：债权人直接要求出资瑕疵股东对自己承担责任，通过《公司法司法解释三》与《追加变更当事人司法解释》的相关规定形成体系，但新《公司法》没有明确债权人是否能够要求出资不实的股东，包括抽逃出资的股东，直接对自己承担责任，虽然新《公司法》对此问题无明确规定，但根据民法典债权人代位权、侵害债权的理论，实践中应该可以继续这么操作。再者，股东失权制度意义重大。其与失权制度功能上相似，但存在一重大区别：能否一体适用抽逃出资。新《公司法》中失权制度表述得非常清晰，从前提条件来看只适用于出资不实的股东，不适用于抽逃出资的股东，但抽逃出资的股东与出资不实股东在经济效果上有很大相似，如果抽逃出资股东能够参照适用第52条股东失权制度，司法解释中的股东除名制度似乎无必要保留。当然，她认为存在一些适用问题，比如在公司设立时发生失权情形，董事会对失权作出决议可以避免利益冲突，但在抽逃出资情形，由于负有责任的董监高会与抽逃出资股东承担连带责任，此时再由董事会作出失权决议可能会发生利益冲突，这是实际适用中可以逐步探讨的问题，总体来看，抽逃出资股东可以参照使用失权制度，而非直接适用。最后，就《追加变更当事人司法解释》，她提出两个问题：一是，公司债权人能否继续要求出资瑕疵的股东直接对其承担责任，包括出资不实情形和抽逃出资情形？二是，失权制度能否一体适用于抽逃出资？

第二，股东出资加速到期问题。一方面，新《公司法》规定与《九民纪要》存在差异：第一，申请主体。在现在的司法实践中，符合出资加速到期的条件比第54条严苛一些，只有债权人可以要求提前缴纳出资，没有规定公司，公司可通过三分之二以上特别多数决修改公司章程的方式实现这一目的。新《公司法》放宽相关条件，公司有权请求加速到期，可具体通过股东会决议、董事会决议或章程规定的其他方式体现公司意志。另一方面，入库规则与直接承担责任的选择问题。从保护债权人积极性而言，直接担责更为恰当，从文义上理解，出资加速到期，瑕疵股东在瑕疵出资范围内对公司债务承担连带责任，亦属于提前缴纳出资的一种方式。

第三，清算中的股东责任。新《公司法》明确规定清算义务人是董事，解决了民法典与原有公司法间的解释争议。对于清算义务人，目前存在两种观点：一是根据第232条和180条第3款，确定为董事和作为实际董事的双控。二是认为第180条第3款仅规定原则上的信义义务，不能直接推导出双控作为清算义务人。无论如何，根据新《公司法》第191条，双控指示董事不履行清算责任，将承担连带责任。

葛伟军教授以“禁止财务资助条款的引入与解析”为题进行发言。发言包括以下四个部分：

第一，新《公司法》之前的财务资助规则。它们可以分为两类，一类做限缩解释，与保底保收益、其他补偿等并列，比较宽泛，另一类与当前理解的财务资助比较吻合，主要适用于上市公司收购或非上市公众公司收购、股权激励以及发行债券的情形。1993年和1994年的个别文件中出现“财务资助”表述。当时财务资助的含义并未统一，司法实践中含义也是五花八门，新《公司法》对此予以明确。

第二，禁止财务资助的理论基础。主要有三个理由：防止市场操纵；防止董事和高管的违法行为或者不正当行使权利；维持资本。

第三，比较法借鉴。德国股份法设置财务资助制度，第71a条规定，为取得公司股份的目的而由公司为他人提供担保的行为，以及从不能支付的公积金当中提取用于资助的金额，均属于无效行为。英国法对财务资助规定得非常详细，在2006年公司法中规定两种禁止情形：第一种是公众公司或者子公司，不能为他人取得公众公司的股份提供财务资助，第二种是公众公司不能为取得其私人控股公司的股份提供财务资助。除此之外，还包括例外情形，分为一般与特定例外，一般例外是指如果这个资助是公司某个更大目的的附带部分，并且为了公司利益而善意地提供，那么应当被允许。葛伟军教授指出，英国法上认为财务资助会减少公司财产、损害公司利益，但是，应当注意到是否损害公司利益并不是能够提供财务资助的判断标准，甚至有时财务资助会为公司带来利益，此时是否应当允许？这种情形属于有益或者中立财务资助行为。我国新《公司法》修订之前，公司法或司法解释已有一些条款涉及公司与第三人的交易，例如公司对外担保、对赌协议、公示对董高的借款等等。纵观这些条款，我国法的特点是“无目的限制性”。

第四，新《公司法》第163条解析。他重点对该条的三个条款作出解析：总体按照“原则禁止、特定例外、一般例外、责任承担”模式架构。第一款包括原则禁止与特定例外。首先，适用范围上，从原先主要的上市公司扩大至股份公司。英国法上私人公司被允许提供财务资助。我国的股份公司应区分发起与募集设立，原则上应当将财务资助禁令限制于公开发行的股份公司。其次，主要情形包括取得本公司及其母公司的股份。要注意的是母公司可能是有限公司，那么就包含取得有限公司股权的情形。再者，资助方式上包括赠与、借款、担保、补偿、免除债务等。实践中对赌协议就属于以补偿方式提供财务资助。最后，资助必须具备财务性质。如果仅提供信息，即使是财务信息，也不构成财务资助。资助必须对取得股份有直接或间接的帮助。这是一种商业商业现实，资助为取得股份铺平道路。第二款规定一般例外。难点在于“为公司利益”的界定，他认为可从三方面理解：一是，结合公司法其他条款体系解释；二是，含义较为宽泛，包括股东、职工、债权人利益；三是，重点强调资产完整性。第三款规定责任承担。明确给公司造成损失的负有责任的董监高应当承担赔偿责任，未造成损失时如何处理不明确，“负有责任”如何解释存疑，违法财务资助的法律效力存在漏洞，若结合违法减资、抽逃出资等，应推导为无效，但目前空白做法似乎代表有效无效皆有可能。

总的来看，葛伟军教授认为财务资助应置于公司财产分配和资本维持这个大背景下考量，目前一般例外非常宽泛，“为公司利益”要件模糊，并且违法财务资助效力不影响取得股份行为的效力。

王建文教授以“新《公司法》背景下未届期股权转让后出资责任的法律适用”为题进行发言。发言主要包括四个部分：

第一，未届期股权转让出资责任承担的实践。他认为，此问题在实践中存在很多争议，新《公司法》颁行前，可资参照的规范仅有司法解释三第18条第1款，但是，对于“未出资和未全面出资”是否可以包含“出资期限未届满”的情况，尚缺共识。从文义上看，该规定比较模糊，从立法体系上讲，应当不能涵盖。由此，这一问题实际存在法律漏洞。新《公司法》第88条第1款某种程度上弥补这一漏洞，但也仍然存在法律适用困扰。这一困扰主要源自新《公司法》的时间效力，本质问题是新《公司法》第88条第1款能否适用或参照适用于既往案件。对此，要注意两个时点，一是股权转让的事实发生的时点，另一个是股权转让纠纷形成的时点。

第二，新《公司法》股权转让后出资责任的法理依据。从制度逻辑上讲，该规范采取的是债权人保护原则，《公司法》立法宗旨上也强调了对债权人的保护，规则上也是有明显的倾向性，但是，此种倾向如果简单适用必然会带来很多问题。

第三，新《公司法》股权转让后出资规则的疑义。如果简单一刀切处理，会发生一定负面作用。在认缴制下，当事人均享有信赖利益，保护债权人的信赖利益是否足以强化到转让股东必须承担责任这一程度存疑。如果新《公司法》第88条第1款当然地绝对适用于新《公司法》生效前的法律纠纷，会导致股东责任过重过高。因此，应对善意转让股东的责任作必要限制，合理平衡交易安全与相关主体利益，具体存在三个问题。一是，无证据证明存在恶意规避出资责任，当事人约定是否可以对抗新《公司法》规定？王建文教授认为依据法理应当不能，但在公司同意，既有债权人知晓且无异议甚至认可等极端情况下可以商榷。二是，外部债权产生与股权转让时间先后是否会产生不同法律效果？若外部债权产生时间早于股权转让，而保护债权人出于其信赖利益，在此情形下商事外观是否足以对抗法定权利值得进一步考量。三是，股权多次转让情形下的责任承担。前手是否承担补充责任，责任顺位如何确定，追偿权如何行使等问题都需要细化，目前法条相对模糊，需从法律适用上考量。

第四，新《公司法》股权转让后出资责任的法律适用思路。首先，应明确肯定保护债权人利益这一原则。本规范设置法定责任，原则上转让人需承担补充责任，但应当有例外或需特别考虑的情形。其次，应兼顾公司意志和股东私权保护，允许特定主体意思自治处分相关权利，当然，若仅为双方约定，则不能及于第三人，如相关第三人参与约定，是否有必要产生对抗效果亦存疑，此需要司法解释予以确认。再者，溯及力问题。在新规生效前产生的纠纷，应合理考虑双方当事人利益，合理判断相关当事人是否存在有必要在法律上保护的信赖利益，就特定情形，不能简单适用。最后，他认为一方面要充分发挥股东名册、工商登记的作用，新《公司法》使得公示效果大大增强，可用于判断出资情况、转让次数、时间及前后手人员，使相关问题解决有必要基础；另一方面，基于商事外观主义及公示公信力，债权人由此产生信赖利益，有权根据该公示信息向相关人员主张出资责任。

何建法官以《股东出资加速到期的司法应对》为题进行发言。他围绕新《公司法》第54条加速到期制度，从五个方面展开发言。

第一，一点共识，本条是针对公司非破产情形下的股东出资加速到期。他提出，未来司法解释作出修改时，应对公司清算解散情形下的加速到期是否适用本条的问题需要予以考量。

第二，两处疑议。一是“公司不能清偿到期债务”的认定。何法官提出疑问，“不能清偿”是否需要经过执行程序确定？“到期债务”是否需要经过司法裁判认定？从立法过程或历史解释来看，通过观察历次修订草案可知，加速到期的条件逐步放宽，不再要求“明显缺乏清偿能力”。二是债权人要求股东提前缴纳，是否包括公司其他股东作为债权人来主张？以及向谁缴纳？主流观点认为应当采取入库规则，向公司缴纳，而非直接清偿。但从条文表述来看，“提前缴纳出资”似乎缺少宾语的补语，这是立法疏忽，抑或有意留白以赋予司法自由裁量解释空间，值得考虑。

第三，三个阶段，概括为立案、审理、执行。何法官认为，就立案阶段，出资加速到期案件属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，从名称来看似乎为侵权之诉，管辖地包括行为实施地和结果发生地，但本质上又属于股东出资纠纷，应当由公司所在地专属管辖，也有可能债权人与公司之间的债权债务是约定管辖，如债权人仅起诉股东则由被告住所地管辖。在未来适用中，需要统一管辖法院。就审理阶段，会出现债权人向公司主张债权的同时要求股东向公司归入，构成诉的合并，也有公司向股东主张要求归入，或者几个债权人诉一个股东或一个债权人诉几个股东的情形发生，当事人的诉讼地位视原告主张而定。此时，如公司对外怠于主张债权，是否会与代位权行使发生冲突或者协调？从法律规范的性质来看，第54条属于不完全规范，难以作为债权人要求股东直接承担责任的请求权基础。就执行阶段，若某次未强制执行到相关财产，其他债权人能否提出加速到期，或者反复多次加速？强制执行不到是否可以视为未履行出资？若得以适用，如有其他债权人的财产保全在先，则以归入作为诉求的激励效果微弱。

第四，四大问题。一是，存量与新设的竞争。新《公司法》较九民纪要放宽要件，新《公司法》颁布在引发注销或者减资潮的同时，可能出现通过股权转让方式买卖壳资源的情形，新设公司购买存量公司股权如何适用时间效力值得考量。二是，个别清偿和公平清偿的考量。如果依据“老人老办法，新人新办法”，存量公司的债权人先诉讼即先获得债权，但是个别清偿与新《公司法》规定的公平清偿立法目的相违背，亦不符合民事主体平等原则。三是，债权人与股东的博弈。债权人的主张限定于债权范围抑或股东未到期部分？股东主张已经对外为公司承担债务，是否可以主张抵销？公司如果已经对外主张债权，且不存在不能清偿到期债务的问题，债权人提起的诉讼如何处理？四是，新制度与大逃亡。如债权出资时可能会产生连环加速问题，未到期的债权两次加速，如认缴4年，债权3年到期，2年加速，或者因公司原因超过诉讼时效的债权出资能否算股东已出资、到期前转让了股权是否要追加受让人、以及催缴失权的适用、未出资股东代位公司主张坑骗小股东出资的防范。

第五，五个应对。一是明确案由，统一管辖法院。二是充分保障诉权，尊重当事人意思自治。三是清理及完善司法解释。四是统一准确理解和适用新《公司法》，稳定市场主体预期。五是坚持化解矛盾纠纷，平等保护债权人和股东权利，助推社会主义市场经济高质量发展。

李建伟教授提问如何理解新《公司法》第54条规定的“不能清偿到期债务” ？存在三种观点：一是债权人举证债务到期；二是，债权人提出催告；三是，终本。若债权人作为原告，应如何证明此要件？

何建法官认为，就学理上而言，从文义解释来看，仅表述为“不能清偿到期债务”，不需要经过司法裁判认定或者通常所说的“终本”；从历史解释或者立法过程来看，历次草案取消“公司明显缺乏清偿能力”，放宽认定条件，故而不需要经过执行程序予以认定。

潘勇锋法官认为，从规则意义出发，之前的实践和今后预期都会较多适用本规范，为了易于辨识，类似于民法中的一般保证，通过强制执行程序仍然不能偿还债务即符合这一要件，不一定需要终本，毕竟构成终本需要符合几项条件，因此，申请强制执行且没有得到清偿即可。

林一英副处长认为，一审稿采取破产标准，与破产法第二条规定的“现金流”破产标准相同，考虑到公司为了实现经营目的必须有足够出资，股东期限利益不能对抗公司正常经营需要，对加速到期不宜采用严格的破产标准，因此公司法规定“不能清偿到期债务”即可出资加速到期，对其采取体系解释，结合破产法司法解释一，具备三项条件即可，债权债务关系依法成立；债务履行期限已经届满；未完全清偿债务，这就构成“不能清偿到期债务”，她理解公司法规定的加速到期的条件比现行司法实践更宽泛，更有利于保护债权人和公司资本充实。但司法实践可能会继续沿用现行较为严格的标准，有待司法实践进一步探讨。对于入库或不入库问题，债权人要求的是股东向公司出资，而非对其清偿债务，在加速到期情况下，很多时候公司已经具备破产条件或者属于濒临破产的情况，此时如允许个别清偿，有违公平清偿原则，股东出资进入公司账户之后，司法实践中不同债权人、法院之间如何分配，需要学者和司法实践共同研究，以明确其具体分配标准。