刘俊海教授以“论注册资本认缴制的兴利除弊：兼论期限利益与交易安全的动态平衡”为题进行发言。针对这一主题，他分析了以下四个主要问题：

第一，注册资本认缴制改革的正当性与合宪性。宪法是政治生活当中的根本大法，是治国安邦的总章程。新《公司法》是经济生活当中的根本大法，是投资兴业的总章程，有评价称“新《公司法》是中小股东的春天，是债权人的夏天，是董监高的秋天，却是控股股东/实控人的冬天”，实际上是对公司法修订的积极评价，没有一部法律能够空前调动债权人的兴趣，调动5800万家公司股东们的兴趣，调动监管者、法院、学术市场当中的共同体成员的兴趣。新《公司法》的核心有二，一个是资本制度，一个则是治理制度，其中资本制度的核心又是注册资本。

第二，股东期限利益加速到期的底层逻辑。期限利益和交易安全是“跷跷板游戏”，需同时考虑债权人和股东。在过去三个阶段体现的不同差异即其“跷跷板”的体现：1993—2005年实行绝对彻底的债权人友好型的实缴制，2005—2013年实行相对温和的认缴制模式，2013—2023年第三阶段删除了两个限制（20%首付款以及两年、五年期限）成为绝对彻底的投资者友好型的认缴制模式，以及本次公司法的实缴制阶段。本次修订体现的是投资兴业与交易安全并重的折中模式，也是经济高质量发展的模式。一方面，尊重了期限利益，没有废除有限公司领域的认缴制，尽管发起设立、募集设立的股份公司一律采取实缴制；另一方面，保障公司的偿债能力，期限利益是有条件的保护。期限利益的保护需要满足两个条件：一是在章程所载出资期限届满时及时足额实缴出资，二是保证公司在股东实缴出资之前始终具备偿债能力，违反以上承诺，股东期限利益的解除条件就成就了。

三是股东恶意转让未实缴出资股权时的多元司法救济路径。人民法院对此做了很多探索，恶意转让未实缴出资的，法院执行时常以人为本，类推适用《执行追加司法解释》第17条、第19条，又或者用《公司法解释（三）》第13条第2款和第18条。刘老师认为这两个条款各有其美，但是各有其缺点，建议把执行局主导的执行司法解释和审判部门主导的公司法司法解释能够并轨，尽量回到心安理得的公开透明的举证、质证、辩论、一审、二审程序等常态化裁判程序来比较好。针对《民法典》146条的解释问题，有观点用《民法典》第154条恶意串通来解决，也有用《民法典》第132条禁止权利滥用条款，或采侵权责任思路，但刘老师建议新《公司法》和未来司法解释应直接作出明确规定。

四是股权转让链条中出资义务加速到期责任合理配置的立法讨论。第88条对于加速到期的时候股权转让双方的责任做出了很好安排，但第88条第1款、第2款瑕疵出资股权转让责任配置不太一样，后手责任写在前面，前手责任后置，“两头”与“中间”主体的责任配置仍待司法解释明确。此外，他认为期限利益问题不影响股权转让合同效力，股东也有责任且为终身责任，不受诉讼时效的限制。

刘俊海教授还提出了推动公司法法典化，国资法的修改框架“维持现有，做加法不做减法”以及修改完善《证券法》第85条规定的虚假陈述法律责任等建议。

陈甦教授表示，刘俊海教授提出的制度平衡的思维和建设都是非常有建设性的，针对公司不能清偿到期债务，实务当中有识别机制，俊海教授提出的执行失败主义具有合理性，给股东赋予类似于一般保证的先诉抗辩权，较为平衡各方利益，而且实务当中也比较好处理。

彭冰教授以“法定资本制的演进与障碍”为题进行发言。他首先介绍并分析了中、美两国法定资本制演进的实践路径和观念路径。彭冰教授认为，有研究表明：法定资本制跟授权资本制不是生物多样化的体现，而是进化的结果。美国资本制度经过了法定资本制到授权资本制到完全抛弃资本制的进化。美国法定资本制的进化虽然最后体现为观念，观念体现为立法，但其实背后是实践的力量。美国从1824年斯托里法官判决股东出资是所谓的信托基金，到1970年代从加州开始抛弃资本制，到1984年模范公司法彻底修改，取消了法定资本制，经过了大概150年的时间，尽管我国公司法到现在不过30年时间，但我们不能静待中国资本制度的进化，不能仅依赖移植、学习，观念变化只是一部分，更重要的是实践。

其次，他以股东出资责任为例，说明现有规范虽然看起来密不透风，但其实只是在形式上有效，很容易被规避。在股东出资责任上，其实真正要承担责任的三类人：股东本身在认缴之后的出资义务，以及不履行时的补足和赔偿责任；董事，董事会有核查和催缴义务，如果导致公司损失，负有责任的董事要承担责任；其他股东，设立时的股东和股份公司的发起人对于其他股东在设立时的出资要承担所谓的连带责任。其中，股东出资义务在现行《公司法》下要求宽松，没有最低资本额度的限制，一元出资即可设立公司。董事的核查义务，需要核查股东出资是否到位和出资是否真实，因此只需要检查所有权有无转移以及评估报告即可，存在规避空间。设立时股东的连带责任，新《公司法》增加了“设立时”的时点限制，虽然仍然保持了一定的连带责任，已经大幅度限缩了它的范围，只看设立时的实缴。而股东完全可以通过将设立时实缴出资设计为后续增资加入公司，来避免初始股东的连带责任的安排。但从现实来看，目前并没有大量出现该种运作，这企业主及其律师在这方面的实践案例严重不足，这可能说明律师在提供法律服务方面经验不足，但更可能的原因是公司登记机关存在实质审核，限制了律师发挥自治能力的空间。例如，在目前征求意见的国务院实施公司法的实施办法中，就明确授权登记机关可以对出资额明显过高的，不予登记，他建议该条应予删除。从该条设计中可以看出登记机关在登记的时候其实不仅仅是形式审查，还考虑交易安全，但是，登记机关考虑的交易安全跟市场主体考虑的交易安全并不完全相同，且登记机关的干涉存在影响企业自治的可能。

最后，为清除我国公司资本制度演进过程中的障碍，他提出了三点建议，一是总结、提炼实践经验，二是进行公司资本制度的体系化改造，如抽逃出资概念的适用与体系化改造；三是借鉴国外的历史经验，如研究1950年之前美国在当年法定资本制下产生的这些问题以及相关的经验。

陈甦教授表示，彭冰教授的演讲涉及制度设计与社会反映之间的博弈机制，我们制度的设计假定和社会反应之间，还有很多事情需要考虑。

丁俊峰法官以“新《公司法》时间效力的初步分析”为题进行发言。他首先介绍了《立法法》《刑法》《关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》中有关时间效力的规定，以及新《公司法》时间效力的三个基本原则。《公司法》修改以后，关于时间效力问题，新旧法的衔接，是我们面临的第一个法律适用上需要解决的问题。与《刑法》从就兼从轻溯及力不同，民法典颁布以后，最高法院出台了民法典时间效力若干规定，总体来看，这个司法解释坚持法不溯及既往的同时也规定大量民法典具有溯及力的一些例外情形。因此，从一般规定可以看到有利溯及原则、即行适用原则、空白溯及原则。

其次，他提出了分析法律时间效力三点前提。第一，明确基准时点。无论是民法典还是《公司法》，基准时点非常重要。公司成立、股权转让或者股东会决议时间等关键时间判断，对于解决法律纠纷非常重要。涉及公司治理结构变化、股东权利保护、董事职责的加强，以及认缴期限方面的问题。如果要突破法不溯及既往的原则就需要特定的解释规则来确保案件审理的公平与效率。第二，特别考量到特定的事实和行为是否能够被认定为是持续性的行为，还是一时性的行为。在公司法规则事项中存在大量发生的一时行为，一时行为对公司股东和债权人的持续会产生持续性的影响，比如说设定出资期限，其实是一时性的事实，但是，对之后认缴期限有持续性的影响。第三，平衡考虑各方利益。在运用有利溯及原则时，需考虑到股东权的保护是否与公司稳定经营的价值保持一致，例如对公司原始会计凭证全部核查与公司稳定经营价值如何协调。在运用空白溯及时同样如此，如新《公司法》增加的董监高对第三人的责任是否与不干预公司经常经营、发挥管理层职业能力价值和积极性价值保持一致。这都是需要进一步继续思考的问题。他强调，时间效力司法解释解决的是新《公司法》实施之前、之后法律事实引发的纠纷，最终目的是处理好新《公司法》生效和旧《公司法》时效之间的法律关系。

最后，他分析了新《公司法》中涉及时间效力的部分典型制度。（1）清算制度。对于新《公司法》232条关于清算义务人以及与怠于履行清算义务人的规定，依据空白溯及力原则，他倾向具有一定的溯及力。（2）公司资本缴纳制度。他认为，新《公司法》生效之前已经设立的公司，五年认缴规则，应该视为强制性规范，并将股东认缴制度作为一时行为而非持续行为。（3）公司治理制度。新《公司法》第10条规定了法定代表人身份和董事身份的统一性，在一定程度上解决了现存法定代表人辞职的困境，从立法角度上解决了此前法定代表人诉讼中面临的司法障碍，更好保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作出的特别规定。（4）股东权利的保护尤其是股东知情权问题，公司法适用效力扩张不得不考虑公司组织体面向，在司法价值上如何协调和选择？（5）公司责任制度方面，董监高和实控人的责任，若直接溯及适用新《公司法》相关规定，要求对新《公司法》实施之前纠纷案件要承担相应责任，他认为属于减损当事人合法权益、增加当事人法定义务、背离当事人合法预期的情况，可能不宜直接溯及既往。

黎晓光副会长发言的主题为“公司法修改对仲裁裁判的影响”。她首先介绍了商法与商事仲裁的关系，认为二者在理念上存在“最大公约数”，例如权利外观主义、商事思维等。公司法作为商法最重要的一个部门法，是规范公司的一部组织法、行为法，也可以说是民法典的特别法或者组成部分，其目的是维护公司、股东、职工、债权人的合法权益。在商法领域，有一些非常明确的理念，比如意思自治原则、效率效益优先原则，均以保护信赖利益与维护交易安全作为价值目标和归依，也是商事仲裁的价值目标。长期以来，商事思维和商事外观主义在仲裁实践中有广泛的应用。《公司法》的这次大幅度修改，对于仲裁的立案、审理和裁判求按程序将产生重大的影响。《公司法》一直是仲裁非常重要的准据法和实体法适用法。

其次，她列举了公司法在商事仲裁中应用广泛的纠纷类型，如“对赌协议”纠纷、股权转让纠纷、出资违约责任纠纷、股权激励纠纷等。其实从广义来说，整个公司作为社会公民，其与其他交易方的任何财产权益纠纷，均可仲裁，公司作为主体在商事仲裁当中占90%以上的比例。对于仲裁程序的启动，无论有限公司还是股份公司，一旦在设立协议、发起协议中约定了仲裁，都可仲裁，以及后续的股权转让协议，债券转让、代持、股权激励、担保、出资违约、出资的补足义务、连带责任等方面的纠纷，只要有仲裁的约定，均可提交仲裁解决。但仲裁的掣肘是要必须事先有仲裁的约定，仲裁的当事人之间一定要有仲裁的合意，这一点比法院受案条件要苛严。法院受理案件不需作出协议管辖，无论公司成立之前缔约过失责任的追究还是公司终了的清算解散，法院均可受理。

对于仲裁的裁决与法院的判决之间的互动，她举例贸仲曾在一宗对赌协议案件中作出与当时法院主流判决观点不太一致的裁决，即确认投资者跟目标公司、股东的对赌行为都是有效的，后来其他仲裁机构以及法院逐渐接受了这个观点。从该案可以看出仲裁的理念更多地考虑了商事权利外观，最大化地尊重了合同有效性、当事人意思自治，其次再考虑内部之间的追责。另外，股东代位诉讼的仲裁条款继承问题，比如公司跟债务人之间有仲裁条款的，但公司怠于提起仲裁，公司股东代为提起的话，仲裁条款是不是及于该股东和债务人，目前并无明确的法律规定和司法解释。

第三，她探讨了新《公司法》对商事仲裁未来的影响，她认为新《公司法》对于仲裁机构、法院的受案、审理及裁判以及对于行政机关的处罚，提供了更多的案由与法律依据，丰富了司法和仲裁案件类型；对于律师代理则提供了更多的诉因和请求权基础。 

接下来，她引用刚刚已故的知名企业家宗庆后老先生对仲裁的评价及肯定“仲裁实际上对社会进步、整个商业环境改善起到很好作用，因为有的事情不需要去法院，通过外来人的公平评价来判定谁对谁错，这是商业文明的结果。”

最后，她说相信这次公司法的修改，通过良法善治、法律的指引功能，必将能实现公司法所倡导的完善中国特色现代企业制度、弘扬企业精神、维护社会经济秩序、促进社会主义市场经济高质量发展的立法宗旨，未来可期！

王毓莹教授以“董事不履行催缴义务的法律责任”为题进行发言。她指出，司法实践对于董事不履行催缴义务是否承担法律责任、在什么情况下承担责任、责任内容为何、增资情形如何处理等问题存在不同裁判观点，新《公司法》立法过程也经历了多次变化。人大法工委三审稿对这个问题有不同规定，在《公司法》出台之前，各级法院的裁判包括各地的裁判对这个认识也不统一，包括认为董事没有责任、承担部分责任以及极端的董事和股东承担一样的责任等裁判做法。

随后，她从五个层次，就董事不履行催缴义务的法律责任展开分析。

第一，董事到底要承担什么责任？能不能承担和股东一样的责任？股东是出资义务的真正义务人，股东负有出资义务，而董事仅是为公司治理和发展的目的而履行催缴义务人，二者如果责任相同，或导致董事责任太重，产生负面影响。

第二，设立时的责任和增资时的责任要不要做严格区分？公司法司法解释做了这样的区分，此类区分的必要性值得思考。从合同的角度看，在公司设立时，产生的是股东和股东之间的合同，在增资时，产生的是股东和公司之间的合同，必然存在差异。从董事的角度看，董事很可能不同时存在于公司设立与增资的节点，如果后期加入，是否需要对初始股东的出资进行催缴。如果加以区分，司法解释应当对此予以明确和细化，包括“负有责任的董事”的认定，明知、同谋、怠于行使职责的责任，以及承担什么样的责任，催缴的有效形式等。

第三，如何来界定因果关系？因果关系在司法实践中号称哥德巴赫猜想，例如证券的虚假陈述与正常市场风险的区分难点。涉及董事的催缴义务，董事或可抗辩自己的催缴与债权人、公司利益的损害之间不存在或存在不足以导致全部损害后果，例如以新冠疫情的影响构成更为直接的因果关系，来抗辩自己即使履行催缴义务也无济于事，因此判断责任的节点、责任的影响程度等值得重视。

第四，董事承担义务的来源到底是什么？应该是信义义务，并应当是信义义务中的勤勉义务。

第五，在责任问题的承担上，恐怕不能是和股东一样的责任，否则可能有失公平。应该和证券虚假陈述一样，承担相应责任。并呼吁司法机关在制订司法解释时候对这条能给予考虑。

严涛副主任以“新《公司法》中的公司登记制度对司法实践的影响”为题进行发言。他首先介绍了司法实践中很多问题涉及公司登记制度。第一种情形是直接请求办理公司登记的诉讼，有代表性的是隐名股东显名纠纷、股东确权纠纷，《公司法解释三》中规定，当一个股东取得股东资格以后，公司拒绝给他办理公司登记的，他可以直接向人民法院提出请求公司办理变更登记的诉讼请求。隐名股东显名纠纷中，当实际投资人按照程序、按照条件取得实际股东身份时候，公司没有把股东记载在公司章程并没有办理公司登记的也可以直接请求。第二种情形是诸多与公司有关的纠纷基本事实认定涉及公司登记，比如知情权纠纷、股东资格确认纠纷，都涉及公司股东资格登记问题。

其次，他总结了新《公司法》对公司登记制度作专章规定具有三点意义。第一，新《公司法》规定明确了我国实行公司强制登记主义。第二，我国公司登记制度由行政法规和部门规章规范上升为法律规定，有积极意义。我国公司登记制度曾经分别出台过企业法人登记管理条例、公司登记管理条例，尤其是公司登记管理条例是1994年公布，2005年、2014年、2016年不断修改，现在公司登记制度由行政法规和部门规章规范上升为法律规定，稳定性加强，更有利于市场主体对其行为的预判。。第三，新《公司法》公司登记制度体现了商法价值和商法理念。看着律师办的都是实务，也思考商法的价值，当法律条款出现争议，当案子出现巨大争议的时候，审判理念或者办案理念对法律条文的理解和如何处理案件至关重要，所以新《公司法》贯彻商法价值意义重大。

最后，他讨论了公司登记、备案与信息公示的关系与实践问题。什么是登记？什么是备案以及和信息公示的关系？公司登记这次是六项，和现在的市场登记管理条例以及实施细则规定还是有不同的。新《公司法》并没有规定备案制度，但市场主体登记管理条例说了备案。信息公示现在主要依据的是《企业信息公示暂行条例》，备案信息是公示，属于公示的范围。新《公司法》对信息公示范围做了规定，包括公司登记，和第40条第1款规定的四项信息公示内容，但含不含备案信息呢？此外，特殊事项的公示，我们要关注减资公告、清算公告以及强制注销公告，这些问题会产生大量法律纠纷。违反公示制度的法律责任，除了行政责任，还有民事责任。公司登记事项的查询，现行《公司法》第六条公众可以查询的法律条文被删去，下一步哪些能查？还是只能查公示的信息？这都是律师们迫切关注的问题。

陈甦教授总结道，八位演讲者从他们自己的专业范围对新《公司法》进行了阐释，发言人的职业、发言题目，基本涵盖了第一单元主题项下各个方面内容，非常精彩。随后，陈甦教授提出了以下三点思考：

第一，公司资本制度的研究仍需重视。尽管在法学界大多数学者对公司资本制度及其功能不大感冒，认为它是传统《公司法》的制度遗存。但是，《公司法》从1993年制定以来有四次重大的修改，包括2005年、2013年的修改加上这次修改，每次修改都又涉及公司资本制度，修改中对其进行调整是《公司法》修改当中最引人注目的，不仅是法学界、实务界，包括整个社会都关注它。所以看来，这样一个社会法治现象跟我们的学术判断之间还是有一定的距离。我们应当看到，公司的资本制度不仅是一个制度问题，还是一个文化问题。应当从社会学、文化学的角度来看这个问题，仅仅从法律角度看好像不可能做到全面审视。

第二，这次《公司法》修改有很多制度创新，很多创新都是系统性的，但立法价值本身应当是我们思考的一个课题。比如采取注册资本认缴制，接着就有加速到期制度、催缴制度、失权制度、未届出资期限股权转让出资责任制度等制度，如果没有认缴制，这些制度也就没有了。伴随着认缴制而增加的制度，跟社会的负担或者对社会的激励之间到底有没有成本效益关系？

第三，《公司法》的修改，与既定的社会制度信赖、市场的期待、既存交易模式之间应该是什么关系？有些制度可以比较大地改，像董事责任如何设置，当然，也要适度。但是，有些制度每一次启动就要对社会既存交易模式引发巨大变化，这个该怎么改？还有一个规律性的问题，中国《公司法》大概十年就要大改一次，1993年、2005年、2013年，现在2024年。很多制度建设之后，都有很多担心，下次将怎么改？比如认缴资本五年内缴足，对既存公司有什么影响？其实还有一个数字指标值得我们考虑，一般的中小公司企业寿命三年左右，大的公司也就七八年左右，我们现在搞“3+5”，可能到八年时，存量公司中绝大多数没有了。剩下的好不容易改了，结果又一个十年到了，我们又改《公司法》了。也是我们的一个立法现象。

他指出，所有变化都是积极的，都是推动公司法治不断向前发展，只是我们在这里考虑到公司制度建设时候与我们的社会现状、与我们的发展规律应当有更多的契合，这样我们的制度建设才会越来越好。