为繁荣商法学学术研究的发展，促进商法学术研究工作与商法实践工作的合作交流，推动商法学理论与实践的共同发展，经中国法学会批准，中国法学会商法学研究会从2016年开始每年组织评选“中国商法年度人物”。
“中国商法年度人物”评选当年度在商法学术研究与商事法治实践中做出突出贡献、产生重要影响的人物。2023“中国商法年度人物”的获得者是中国法学会商法学研究会理事、西南政法大学民商法学院汪青松教授。
《商法学研究会》公众号有幸邀请汪青松教授接受此次杰出人物访谈。汪青松教授与我们分享了他的获奖感想以及对热门商事话题的见解，以下为访谈内容：
汪青松教授
2023“中国商法年度人物”
首先恭喜汪老师获得2023“中国商法年度人物”！非常荣幸能采访您，也非常感谢您百忙之中接受我们的采访。请问获得此荣誉您有什么感想？
在我看来，这样的荣誉实际上属于所有为中国商法发展孜孜以求的法律共同体。就我个人而言，这样一个称号最大的意义是对自己长期坚持商法学习和研究之精神的肯定与鼓励，也将激励自己继续在商法领域与大家一起不断探索。
《公司法》（2023修订）引入了“国家出资公司”这一上位概念，在涵盖《公司法》原有的国有独资公司的同时，进一步纳入了国有资本控股公司，而在公司治理模式方面总体上仍然坚持了股东会中心主义。您在《国家出资公司治理模式选择与法律制度保障》一文中提出，应当建构和完善以董事会为中心的治理模式，请您评价一下修订后《公司法》的相关规定；若在国家出资公司中以董事会为中心，面临的最大问题是什么？又如何实现公司的高效治理以及与其他制度的体系协调？ 从直接的条文规定上看，本次新修订公司法关于国家出资公司的特别规定主要聚焦于组织机构方面，条款数量也不多，但实际上，对于国家出资公司制度创新要从新公司法的整体来进行准确把握。首先，新公司法的变革方向与立法目的对国家出资公司提供总体指引。其次，新公司法对公司法律形态的丰富为国家出资公司提供更多选择。再次，新公司法对公司资本制度的完善为国家出资公司提供更大空间。最后，新公司法对组织机构制度的变革为国家出资公司提供多元组合。 关于公司治理权力安排中股东会与董事会关系问题，确实是本轮公司法修订中关注和探讨比较多的一个方面。就最终的正式文本来看，确实总体上仍然坚持了股东会作为“权力机构”的地位。但我们同时也可以发现立法在平衡股东会与董事会之间的权力配置上的诸多努力。不少制度都进一步突出了董事会在公司治理中的重要地位，如公司可以设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权，尤其是通过完善授权机制为董事会职权扩展提供了空间。这些丰富的制度变革，加上关于国家出资公司组织机构的特别规定，必将为国家出资公司开公司治理模式创新改革提供更丰富的制度支持。 就国家出资公司而言，其股东结构的特殊性注定了客观上难以采取股东会中心的治理结构。我国公司法从“国有独资公司”开始实际上就采取了一种偏向于董事会中心的治理安排。当然，董事会作为治理核心的功能发挥，一直面临着如何解决“董事形同虚设”的现实难题，这主要是如何厘清董事会与国资监管机构以及公司内部其他治理主体之间的关系。下一步着力的重点是在立法技术上以机构间分权为手段，对董事会采取概括授权，对其他治理主体采取限定授权。未经法律和章程保留在出资人手中的公司权力，或者已经明确授权给董事会行使的职权，董事会拥有独立的和最终决策权。
您在《股东协议暗箱治理的公司法回应》一文中指出，股东协议除了遵循民法典关于法律行为的一般规定之外，还应由公司法来调整。请问您认为如何在公司法上对其进行调整，在对其效力等进行司法审查时需要特别考量哪些因素？
在现代公司制度中，组织结构与契约关系交织缠结、互相渗透，因此，组织法与契约法关系问题，一直是现代公司法理论研究与制度演进中的一个历久弥新的主线性问题。股东协议对公司治理的影响，是这一主线性问题的一个重要方面。股东协议原本应当是公司法的一种补充，但在实践中它却越来越成为消解公司法功能的手段。导致这一局面的一个重要原因就在于公司法对于股东协议的关注与调整不够。从司法审查的角度看，应当特别关注股东协议对公司治理的实质性影响。旨在进行公司治理私序建构的股东协议要想直接获得公司法上的效力，应当满足相对严格的内容性和程式性条件。股东协议关于治理的内容约定应当不违反法律法规的强制性规则，特别是公司法的强制性规定与基本原则，也不应当违反公司章程的明确规定。程式性条件方面要重点审查其合意性、形式性、期限性以及公开性等。
汪老师研究成果颇丰，且近年来关注的领域也较为广泛，主要有公司法、破产法、证券法以及医事法等学科，请问您在研究中是如何发现这些问题并且能够抓住问题的本质进行研究的？
兴趣是最好的导师，长期执着于某一领域，对其的思考以及问题意识就会慢慢增强。对于一名学者来说，兴趣主要表现为长期坚持对某一领域的研究文献的大量研读，对实践问题的深入思考。通过对既有研究进行系统的文献综述，能够发现值得进一步研究的重要选题。通过对实践问题的理论提升，也能够将其转化为有价值的研究主题。从法学的角度说，对问题本质的把握最为关键的就是在问题的现象层面与制度层面和理论层面建立起一种映射，这样就能实现透过现象看本质，进而通过本质层面的研究来回应现象。
在新法即将实施的背景下，紧跟立法动态是学习商法的重要抓手，请教您对公司法进行解释论的研究需要注意什么？您能就如何正确学习与适用新修订的《公司法》向广大商法学子提供一些建议吗？
公司法的解释与适用是下一步理论界和实务界共同面对的重要工作。在对公司法进行解释论的研究时应当坚持一种系统性与平衡性的思维，即不能拘泥于某一制度、某一规则、某一个利益视角来理解，而要注重立法目的、价值与具体规则之间的关系，注重不同规则之间的关系，注重公司法与民法典等相关立法之间的关系。新公司法为广大商法学子提供了一个极其珍贵的学习契机，希望大家不单单关注具体制度层面的解释与完善，也能够对公司组织的本质、公司的集团化、数字时代的公司法发展以及民商关系、商法的体系化等更为基础的问题进行深入思考。
排 版 | 刘嘉扬
责 编 | 刘嘉扬
审 编 | 朱晓娟
