一、历经四审稿，《中华人民共和国公司法》修订案于2023年12月29日正式通过，公司法治迎来重大变革。

二、最高人民法院发布《民法典合同编通则司法解释》，民商事合同裁判规则迎来重大进展。

三、上市公司独立董事制度迎来改革，充分发挥独立董事监督功能，大力提高上市公司质量。

四、从“追首富”到“追首恶”：乐视网证券虚假陈述案作出一审判决，严惩首恶，合理减轻董事、中介机构赔偿责任，彰显“过罚相当”原则。

五、国家金融监督管理总局揭牌，我国新一轮金融监管领域机构改革迈出重要一步。

六、沪深主板注册制首批企业上市，股票发行注册制改革全面落地，助力中国资本市场行稳致远。

七、支持、壮大民营经济发展系列法律、政策发布，依法保护民营企业产权和企业家权益，弘扬企业家精神。

八、京东诉阿里巴巴“二选一”垄断案一审胜诉，阿里被判赔10亿元。

九、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）全面生效，全球最大自由贸易区开启发展新篇章。

十、全国首例投保机构代位追偿董监高，上市公司获3.35亿元全额赔偿。

附件1：2023中国商法年度人物当选理由

汪青松，2023年度学术活动概况

一、科研项目方面

1.国家社会科学基金后期资助项目“国家出资公司中国特色治理机制研究”（23FFXB040）（获批立项）；

2.重庆市社科规划重点项目“民法典视域下的商主体体系创新研究”（2021YC033）（通过结项）；

3.重庆市教委人文社科基地重点项目“科技赋能金融创新的行为规制研究”（21SKJD030）（通过结项）。

二、论文著作方面

1.汪青松：《股东协议暗箱治理的公司法回应》，载《中国法学》2023年第5期；

2.汪青松：《中国公司集团治理的法律机制构建》，载《法律科学（西北政法大学学报）》2023年第3期；

3.汪青松：《国家出资公司治理模式选择与法律制度保障》，载《政治与法律》2023年第9期；

4.汪青松、张汉成：《新<证券法>下市场操纵行为规制的实证检视与完善》，载《学术研究》2023年第2期；

5.汪青松、罗娜：《替代还是支持：AI医疗决策的功能定位与规范回应》，载《探索与争鸣》2023年第5期；

6.汪青松、张汉成：《论平衡性个人破产免责制度的构建》，载《湖北社会科学》2023年第1期；

7.汪青松、邱欢：《合规制度发展的中国范式及其与商法关系探析》，载《重庆社会科学》2023年第12期；

8.汪青松：《加快推进医事法学学科高质量发展》，载《西南政法大学学报》2023年第2期；

9.汪青松、李苗苗：《加密资产交易平台STO的合规监管路径——平台语境下的规则审视》，载岳彩申、侯东德主编《人工智能法学研究》第5辑，法律出版社2023年版，第37-54页；

10.书稿《公司控制权强化机制与外部投资者保护》入选“中国社会科学博士后文库”，指定由社会科学文献出版社出版；

11.国家社科后期资助项目结项成果《数字经济时代的营业性构造演进与商主体体系创新研究》，已由国家社科规划办指定北大出版社出版。

三、成果获奖方面

论文《内幕交易规制法律范式的行为主义转向》（独著）获得2023年首届中国资本市场法治论坛暨“万家基金杯”征文大赛一等奖。

四、立法建议、学术活动与实践服务方面

1.多次应立法机关邀请作为立法咨询专家参与修订公司法工作，参与相关研讨会，对多份征求意见稿提交立法论证意见；

2.积极参与国家卫健委组织的“卫生健康立法重点问题研讨会”，并就《中医药传统知识保护条例（草案）（征求意见稿）》提交完善意见；

3.积极参加中国法学会商法学研究会、中国社科院法学所、吉林大学法学院、清华大学法学院、华东政法大学、华东师范大学法学院，南昌大学法学院等组织的商事立法或公司法改革相关学术活动或讲座，并做发言或点评；

4.受聘为重庆市人民检察院民事行政专家委员会委员并对多起商事疑难案件提供专家咨询意见；

5.受邀为国资委、国有企业、上市公司、律协、商会等举办多场有关公司法修订、公司治理、企业合规、风险防范等主题的讲座。

附件2：2023年度“中国商法十大事件”详情及当选理由【排名不分先后】

一、历经四审稿，《中华人民共和国公司法》修订案于2023年12月29日正式通过，公司法治迎来重大变革

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。修改后的《公司法》共15章，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。

我国现行《公司法》于1993年制定，本次修订正值《公司法》颁布30周年，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是一次系统性、全面性的修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，建立健全中国特色现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展具有重要意义。

二、最高人民法院发布《民法典合同编通则司法解释》，民商事合同裁判规则迎来重大进展

民法典颁布后，最高人民法院废止了根据原合同法制定的《合同法解释一》和《合同法解释二》，司法实践急需出台关于民法典合同编通则的司法解释。为此，最高法在清理相关司法解释的基础上，结合审判实践中遇到的疑难问题，制定了《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《解释》），并于2023年12月5日公布施行。

《解释》主要涵盖了合同订立、履行、变更、解除和违约责任等方面的内容，对民法典合同编通则部分的法律规定进行了详细解读和补充完善。这些规定将为人民法院审理合同纠纷案件提供法律依据，有助于统一司法裁判标准，提高司法公信力。《解释》的通过，标志着我国民法典合同编通则部分的具体应用将得到更加明确的法律指导。这一司法解释的出台，对于规范合同行为，维护市场交易秩序，保障当事人合法权益具有重要意义。此外，《解释》还充分考虑了当前市场经济发展的需求，对于新出现的合同形式和纠纷类型，进行了有针对性的规定。这将有助于适应社会经济发展的需要，为人民群众提供更加便捷、高效的司法服务。

三、上市公司独立董事制度迎来改革，充分发挥独立董事监督功能，大力提高上市公司质量

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。2023年4月14日，经党中央、国务院同意，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。《意见》在肯定独立董事制度的背景、作用和重要意义的基础上，针对独立董事制度存在的突出问题，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，使独立董事监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力，对充分发挥独立董事作用、大力提高上市公司质量、加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场具有极其重要的作用。

为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），自2023年9月4日起施行。修改完善后的《独董办法》共六章四十八条，明确了独立董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式、履职保障、法律责任、过渡期安排等方面内容。

四、莫使“追首恶”异化为“追首富”：乐视网证券虚假陈述案作出一审判决，严惩“首恶”，合理减轻董事、中介机构赔偿责任，彰显“过罚相当”原则

2023年9月21日，北京金融法院对“乐视网信息技术（北京）股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷一案”作出一审判决，判决乐视网公司向原告投资者赔付近20.40亿元，贾跃亭要承担连带赔偿责任，多个相关责任人承担0.05%至2%范围内不等的连带赔偿责任。平安证券承担10%范围内的连带赔偿责任，多个会计师事务所承担0.5%至1.5%范围内不等的连带赔偿责任。

该案是我国资本市场上的一个里程碑式判决，具有以下几个方面的意义和价值：第一，严惩“首恶”，判决乐视网公司、贾跃亭对虚假陈述导致的投资者全部损失负责，严肃资本市场纲纪。第二，依过错和因果关系大小，精准追责董事、中介机构，合理减轻其赔偿责任，使其责任与过错相匹配，彰显比例原则精神，缓和、消除职业经理人市场、独立董事市场、证券服务市场的“寒蝉效应”。第三，首次运用“信息衰减”理论，合理减轻中介机构对虚假陈述导致的投资者损失的赔偿责任。第四，判决书说理充分、论证详实，全文十余万字、共239页，为我国类案司法裁判提供了“灯塔式”科学指引。

五、国家金融监督管理总局揭牌，我国新一轮金融监管领域机构改革迈出重要一步

2023年5月18日，国家金融监督管理总局在北京揭牌，统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为，作为国务院直属机构。国家金融监督管理总局在中国银行保险监督管理委员会基础上组建，将中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责、中国证券监督管理委员会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局。不再保留中国银行保险监督管理委员会。

至此，中国金融监管体系从“一行两会”迈入“一行一总局一会”新格局。组建国家金融监督管理总局，优化和调整金融监管领域的机构职责，对于加强和完善现代金融监管，解决金融领域长期存在的突出矛盾和问题，促进实现金融监管全覆盖具有十分重要的意义。

六、沪深主板注册制首批企业上市，股票发行注册制改革全面落地，助力中国资本市场行稳致远

自2018年11月官方宣布设立科创板并试点注册制以来，历经创业板实施“存量+增量”改革、北京证券交易所开市并同步试点注册制，2023年2月中国证监会发布并实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，全面注册制最终“水到渠成”。2023年4月10日，沪深交易所主板注册制首批企业上市仪式在北京、上海、深圳三地连线举行，这标志中国股票发行注册制改革全面落地，为加快构建规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供更加坚实的制度支撑。

注册制改革推动了资本市场基础制度的革新，完善了以信息披露为核心的制度安排，优化了发行上市制度安排，不同市场板块的上市条件持续完善，满足不同阶段、不同属性企业的上市需求，覆盖面、包容性和吸引力不断增强，有效激发市场活力、改善市场生态，助力中国资本市场行稳致远。

2023年11月27日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等八部门联合印发《关于强化金融支持举措、助力民营经济发展壮大的通知》，提出支持民营经济的25条具体举措，从信贷资源、债券市场、资本市场、外汇市场、考核激励、配套措施、组织保障7个方面提出持续加大对民营经济的金融投入。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过《刑法修正案（十二）》，自2024年3月1日起施行。该修正案立足实践需要，聚焦突出问题，共修改补充刑法7条，主要集中在增加民企腐败犯罪与完善行贿犯罪处罚方面，通过惩治民营企业内部人员侵害企业财产犯罪，实现保护民营企业产权和企业家合法权益。

八、京东诉阿里巴巴“二选一”垄断案一审胜诉，阿里被判赔10亿元

2023年12月29日，北京市高级人民法院对京东诉浙江天猫网络有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司“二选一”案做出一审判决，认定其滥用市场支配地位实施“二选一”的垄断行为成立，对京东造成严重损害，并判决向京东赔偿10亿元。

公平竞争是市场经济的核心，“二选一”等垄断行为不仅限制了市场竞争，损害了品牌、商家和消费者的合法权益，更削弱了市场发展的创新和活力。此次判决不仅是京东反抗“二选一”垄断行为的一次公正裁决，更是以法治维护市场公平竞争秩序的标志性时刻，也将是中国反垄断法治进程中浓墨重彩的一笔。

2020年11月15日，东盟10国和澳大利亚、中国、日本、韩国、新西兰共同签署《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），并推动协定于2022年1月1日正式生效。2023年6月2日，RCEP对菲律宾正式生效，标志着RCEP对东盟10国和澳大利亚、中国、日本、韩国、新西兰等15个签署国全面生效。

RCEP的实施，推动了中国和RCEP各成员国的贸易增长。RCEP全面生效标志着最具发展潜力、经贸规模最大、全球人口最多的自由贸易区进入全面实施的新阶段，为区域经济一体化注入了强劲动力，将全面提升东亚贸易投资自由化便利化水平，助力地区和全球经济长期稳定发展。

十、全国首例投保机构代位追偿董监高，上市公司获3.35亿元全额赔偿

2023年2月20日，上海金融法院裁定准予原告中证中小投资者服务中心有限责任公司代表上海大智慧股份有限公司诉公司董监高张某虹、王某、王某红、洪某等四被告损害公司利益责任纠纷一案撤诉。因被告张某虹（公司控股股东，时任公司董事长兼总经理）已全额向上市公司赔偿诉请损失，原告投服中心以全部诉讼请求均已实现为由，申请撤回起诉。同日，该案关联诉讼即大智慧公司诉董监高追偿案当庭顺利调解，两案大智慧公司将获控股股东3.35亿元全额赔偿。

该案系全国首例由投资者保护机构根据《证券法》第94条新规提起的股东派生诉讼，也是上市公司因证券欺诈被判令承担民事赔偿责任后，全国首例由投资者保护机构代位提起的向公司董监高追偿的案件。通过代位诉讼起到了震慑“关键少数”、追“首恶”的积极效果，避免了对上市公司现有股东的二次伤害，这是落实金融司法与监管协同要求的具体体现，也是较好平衡上市公司利益和投资者保护的典型案例。