公司资本真实是《公司法》的基本要求，也是《公 司法》贯穿始终的法律理念。从注册资本的确定到股 份的发行，再到股东出资义务履行的每个环节无不要 求当事人行为和法律事实的真实可靠。我国公司资本 制度虽然进行了重大改革，但资本真实的法律要求从 未动摇。这_法律要求不因取消法定最低资本额限制 而改变，不因采取法定资本制或采取授权资本制而不 同，也不因采取实缴资本制还是认缴资本制而有别。 没有法定最低资本额限定，但有当事人自定的资本 额。在法定资本制之下，资本需_次发行，但可以分期 缴纳。授权资本制下的资本是授权公司董事会根据需 要分期发行，同时分期发行的资本亦可分期缴纳。无 论何种情形，只要有资本登记注册或依法记载的规 定，必要求登记或记载之信息与客观事实的一致。
　　肯定和坚持资本真实的法律理念和原则既是《公 司法》固有的传统，又有着理论和现实的充分根据。首 先，资本真实是由诚实信用的《民商法》基本原则决定 的，人无信不立，事无信不成，诚实信用是市场经济运 行的必要条件，是民商事交易的基本要求。诚实信用 不仅包括民商事交易行为和过程中的诚信，也包括交 易主体或交易对象方面的诚信，交易者应如实地披露 自身的法律性质、经营能力、营业地点与住所、法定代 表人等涉及主体身份方面的基本信息，使交易者在完 全明了自己的交易对象的情况下作出理性的交易选 择和决策。资本信息是交易主体信息的重要构成部 分，是判断交易对方财产状况和履约能力的直接根 据，资本信息不实，无论是认缴资本还是实缴资本，必 然导致对方误解或误判，并招致利益损害，也破坏了 市场经济的诚信秩序和诚信文化。资本不实如系恶意 为之就是欺诈，法律绝无理由允许或怂恿资本的造假 行为。
　　同时，公司资本所具有的法律效力和效果必然要 求资本的真实。资本并非纯梓的符号，亦非儿戏玩弄 的数字，它有着特定的法律效力和法律后果。资本_ 经认缴和注册，即产生股东的出资义务，实缴资本一 经形成，即成为公司的独立财产而受法律保障，虽然 其来源于股东，但却不再属于股东并排斥股东的支配 和侵占。很难设想如此实在和要害的法律后果能建立 在虚假资本的基础上，如若注册的认缴资本实际未被 认缴，资本项下的股东出资义务就会落空，股东实际 承诺的出资范围就会小于资本外观显示的范围。如若 声称的实缴资本可以不予缴纳，相信其已履行出资义 务而放弃对出资人责任追究的债权人就会承受不应 有的利益损害。
　　资本真实也直接关乎股东取得股权的对价和条 件，涉及各股东是否通过公平合理的出资而享有相应 的股权，基于股东之间利益平衡和公平合理的考量， 也不能允许资本的不实。实缴资本的造假并非是所有 股东共同参与，也不是全体股东未履行其出资义务， 经常出现的情况是部分股东欺瞒其他股东而虚假出 资或抽逃出资，但却通过掩盖事实真相而照常享有股 东的全部权利，而实施欺诈者又往往是掌握公司控 制权的控股股东。此种情形必然导致股东间利益失衡 和不公平，这既是法律不能允许也是其他股东难以接 受的。
　　近十年来，我国对资本制度先后进行了两次重大 突破和变革，总的趋向是不断降低门槛、放宽条件、减 少管制，以至于将最低资本额都予以取消，这与各国 《公司法》在资本制度上呈现出的“朝底竞争”的态势 不谋而合。但无论怎样的突破和变革，应该坚守、从未 突破也不应突破的法律底线应是资本真实，其中包括 实缴资本的真实和认缴资本的真实。对于实缴资本， 要求真实的是股东实际缴纳的出资额与其公示的资 本额的一致，不存在虚假出资或出资财产实际价值不 足其出资额的情形。对于认缴资本，要求的则是全体 股东实际承诺认缴的出资额与其注册资本的一致，不 存在未经股东认缴的空置的注册资本。需要指出，本 次《公司法》从原来有限制的认缴资本制到完全认缴 资本制的发展极易滋生对资本真实的怀疑和错觉，似 乎资本不必缴纳也就无需真实，《公司法》理论对此一 问题的犹豫和嗳昧，则会助长这种错误认识的蔓延。 改变嗳昧模糊之态度，明确资本真实之要求，澄清真 假虚实之是非，是《公司法》宣传执行的当务之急。
　　验资是《公司法》规定的特别法律程序，是资本制 度的组成部分，也是把守资本真实的重要关口，然而 这一实行了几十年的法律制度却饱受诟病和非议，在 2013年的工商登记制度改革中，被废弃取消。验资制 度设计的本来思路是通过中立的专业机构和专业人 员的执业行为保障股东出资行为的真实履行和出资 财产的货真价实。自上个世纪80年代实行以来，伴随 中国公司数量和规模的发展，验资已成为公司当事人 家喻户晓的必经程序，验资机构遍布各地，成长为规 模庞大的行业。与此同时，验资也广受质疑和诘问。诸 如验资机构了解和掌握投资事实的局限性、公司设立 阶段的验资障碍、验资报告与公司实际资产的脱节、 虚假验资与恶意串通、公司设立成本与会计师行业利 益的冲突等弊端。但不能抹杀的是验资制度为实现资 本真实所做的历史贡献，更不可否定的是验资对资本 真实本身的价值追求。
　　取消法定验资的特定程序，决非否定资本真实性 的法律要求，而只是改变资本真实的实现方式，将控 制和保障的法律关口后移。法定验资是法律施加的强 制程序和规则，取消法定验资后，资本的真实应适当 地调动和依赖当事人的自治，寄望于行为人的诚信意 识、自觉自律以及相互间的监督制约。同时，执法机关 对资本真实的介入和干预也不能完全缺位，而应在将 重心放在公司设立或资本注入之后的抽查核验和经 营过程中的监控上，放在对发现的资本虚假行为的失 信管理和惩戒追究上。唯此，才能打消社会各界对皮 包公司泛滥、交易风险剧增的担忧，才能不负社会对 政府干预市场、营造良好营商环境的期待。
　　还应指出，本次工商登记制度改革和《公司法》修 改，只是废止了法定的验资程序和要求，但并不排斥 当事人的自愿验资安排。由于出资的真实与否不仅影 响公司债权人的债权安全，还会直接影响股东之间的 利益公平。为防范和避免部分股东虚假出资或出资不 实行为对其他股东的侵害，股东自身可能就会形成验 资的强烈需求。同时，为证明自己已完全履行出资义 务并由此免除出资责任和对抗他人对出资责任的追 究，股东也会希望通过验资的安排获取验资报告这一 重要的证据。由此，当事人的自愿验资不仅客观上会 部分替代过去的法定验资，而且还应得到相关行政机 关和司法机关应有的肯定和鼓励。
　　取消法定验资之后，无论对于注册资本还是实缴 资本，都应建立常规的调查核实程序，此一程序可由 登记机关主动启动，亦可根据当事人的请求提起。为 此，甚有必要赋予所有与公司发生或意欲发生交易的 当事人对公司资本的知情权和调查请求权，当事人既 可自行查询和核实公司资本认缴和实缴情况，亦可请 求登记机关依职权展开调查并告知调查结果。目前， 工商机关已就此行为制定了具体的工作方案，并作为 公司登记管理职能转变的重要内容，这样的工作思路 可谓完全契合资本制度改革的明智之举。由此可见， 验资制度的变革不是实行资本的无政府主义，不是放 任自流，更不是怂恿资本造假，不是对旧的制度简单 地抛弃，而是以新的制度与手段、机制予以替代，对资 本真实应从完全的法律强制转向当事人自治自律与 法律强制的结合，应从“严准入宽监管”转向“宽准入 严监管”，从事前防范转向事中的监控和事后的追究 惩戒。
　　责任编辑:王晓婷