一、引言

　　随着技术创新与科技发展成为一个国家综合实力的表现与核心竞争力的载体，技术的资本化进程越来越得到制度的认可与法律的支持。为了更直接，更有效地激励技术创新之动力，世界各主要国家均确认技术可以作为公司成立时的资本组成形式，并由此形成技术入股制度和技术股权概念。

　　我国《公司法》在股东出资形式和资本组成中明确规定股东可以知识产权进行出资，依据该规定，技术作为知识产权的最主要形式，也具有了入股资格与资本量化的法律确信。与投入公司的其它形式资本所形成之股权一样，技术股权也追求在市场环境下其资本价值的最优配置与最大化实现。由此导致的技术股权之流动性要求，产生了商事交易中的技术股权转让活动。较之于公司法对于技术入股形式的法律明示，《公司法》第72条仅对公司股权转让作了类型化的概括规定，并未依据技术股权的特殊性而作出特有之针对性规定。因此，在技术股权转让中，技术股权的无形资产特点是否会制约其权利构成与权能行使？技术股权之属性究竟是完整之所有权还是有限度的收益权？技术股权转让如何进行股权价值之资本量化，如何确保评估的中立与科学，又如何最终实现股东权益的理性平衡？这些构成了本文研究中的问题切入与论证视角。

　　二、技术股权属性分析：完整所有权的辨析与论证

　　（一）技术股权特点辨析：无形性下的价值不确定性

　　随着科技的快速进步，经济发展与商事活动对科学技术的依赖愈益明显。公司作为现代经济的基础组成，其创新能力与综合实力之体现，更多类化为技术与资本的有机结合及随之而来的技术创新的产业化进程。为了激发经济个体的技术创新动力进而增强公司竞争力，各主要国家均普遍认可技术成为公司资本组成的合法性与适格性。我国《公司法》同样顺应了这一发展趋势，在公司出资形式中允许以知识产权进行出资，承认了因技术入股而形成的技术股权的合法性。这种技术性出资形式明显差异于传统的货币、实物等出资方式，其所形成的技术股权具有两大特点，首先是技术出资形式的无形性，其次是技术出资价值的不确定性。

　　出资形式的无形性，是技术股权特性的最显著之处。《公司法》第27条对有限责任公司的出资形式作出了明确规定，在传统的货币出资之外，还规定了实物、知识产权及土地使用权等其它形式。技术入股作为知识产权出资的主要类型，迥异于货币、实物等有形物出资而凸显其无形性。技术作为提升产品质量、增加企业创新能力的信息集成，是知识积淀的质变突破，体现为一种与生产过程相关的方法、工艺及知识[1]，是技术秘密、管理经验与生产技能的综合体现。虽然技术的实现与价值衡量依托于实物载体，但并不能够就此否定其抽象与无形性之本源。《公司法》对出资形式的广义立法选择，大大拓展了公司的资本组成形式与结构，在公司投资的准入标准上，在不同层次、实力不一的投资者之间实现了相对公平，极大的便利了社会投资行为，有利促进了社会经济发展。

　　技术股权的另一特点，便是技术入股的价值判定，体现出极大的不确定性。实物形态的出资在价值认定上可以借助类型化的市场定价与价值测算，得出较为准确与公平的量化结果。但是在技术股权的价值判定中，除了研发成本与中间费用的具体量化之外，还有大量凝结在技术中的智力要素需要实现资本化价值量化。而这一智力要素的价值确定，往往受制于经济环境、技术认可度、技术变现效率、法律法规及政府决策等一系列外部因素，难以进行科学、中立、权威的价值评估，也就使得技术股权具有极大的价值弹性与波动空间。

　　技术股权的上述特点，使得技术入股形式在获得法律确信的同时，却在商事实践中成为“次级资本”。究其原因，表面看来是商事活动中“货币优先”理念的根深蒂固所致，其实质却是基于技术股权无形性与价值不确定性而导致的对其权利属性的摇摆与质疑。这一问题的存在与演变，冲抵了《公司法》出资形式规则安排的制度优势，使得技术入股对投资的推动作用被弱化，降低了技术权利流转与资本化的效能发挥，并进一步制约股权交易活动的发展与优化。因此，对技术股权的特点逐一展开剖析，并就其权利属性与价值内涵进行应然性的辨证分析，成为破解这一难题的关键所在。

　　（二）所有权抑或收益权：权属分析下的权能界定

　　无论是技术出资股东，还是货币或其它实物出资股东，在完成其作价出资行为之后，便具有股东资格，享有相应的股权，但是，在股权的所有权性质界定上，必须严格将其客体限定为股东所持之股份而非公司之财产。按照公司法人独立性理论，股东投入公司的原始出资成为公司独立财产的合法组成，由公司独立支配，这部分财产的所有权主体已经发生了根本性变化。因此，在理解股权的所有权属性时，既不是指股东对其投入公司财产的所有权，也非对公司整体的按份所有权，而是对公司股份的所有权[2]118。

　　顾权在其本质上应被理解为一种完整的所有权，其包括所有权固有的占有、使用、收益、处分四大权能。在股权之所有权属性的具体表现上，股东通过其出资入股行为实现了所有权中的占有；通过享有股权而衍生出的决策权、选择权实现了所有权中的使用权能；股东依据股权获得的红利分配权则是股权所有权中收益权能的直接表现；而按照《公司法》第72条之规定所进行的有限责任公司的股权转让则是一种典型的所有权处分行为。以货币为代表的实物出资由于具有直观的评估和变现功能，能够快捷实现股权的所有权之各项权能，因此在公司的资本性质认定上获得了完整的所有权属性。但是，这种完整权能的属性功能界定并不具有类比适用的应然性，也并不意味着技术股权当然获得了完整所有权的权能归属。由于技术股权是以技术的资本变现作为相应的投资额度，其并不表现为直接的资金注入或实物体现，因此在商事实践中多否定其完整所有权属性，而仅赋予其收益权属性。这一性质判定，在公司干股定性及其转让问题上最具代表性。

　　干股的概念虽不为公司法所承认，但在商事实践中大量存在，是指通过其他股东垫资、赠与或公司利润转增资本金，并赠与股份等方式而使得股东虽未实际出资却持有一定的股份，并实际享有全部或部分的股东权利。由于干股的形成多与非专利技术、管理能力、工作经验等技术类指标相挂钩，因此也有学者将技术类出资归入干股组成[3]6。由于干股股东在获得股权之时，多是由其他股东垫付或补足相应资本金，因此这类股东依此获得的技术股权并不具备完整的所有权性质。在出资协议中也多规定这类股权只享有红利分配权，不得进行转让，或仅允许转让给内部股东，以此将股权的完整所有权性质限定为收益权。在此情况下，技术类出资股东只取得不完整股权的有限权能，致使其并不成为这类股权的真正所有人，而成为变相的股权委托代管人，其相应的股权也无法进行转让。即便对于以专利技术作价入股的典型技术股权，为了限制技术所有人的流动和技术的扩散，在实践中也多会对该类股权的转让作持股时间和转让对象的限定[4]97，以此变相剥夺技术股权的可转让性，将其限定为有限的收益权。

　　但是，对技术股权与货币及实物出资股权，在权利属性与功能运用上的分而治之，既缺少法理依据也无现实之必要性。《公司法》将技术类出资列为其法定的出资形式之一，已然在立法层面确立了技术股权的合法性，其理应与其他种类出资所形成之股权具有同等的权利属性与权能构成，成为一种完整的所有权。在实践层面，技术主导下的经济发展模式，使得技术已经成为与货币、资源同等重要的生产要素，依托技术入股而形成之技术股权也应获得与其它形式股权等同的完整所有权属性认定与权能设定。同时，随着技术交易市场和技术交易活动的日益频繁，技术的资本化进程正在快速推进，技术的价值评估手段与体系也在不断完善，权属认定中的无形性与非确定性障碍正在进一步消减。因此，理应从完整所有权的角度认定技术股权的属性与功能，为新型资本形式的运作预留法律的制度空间。

　　（三）完整所有权下的可转让性辨析：权利应然下的属性确认

　　意思自治作为民法基本原则之一，体现了对民事活动主体的充分尊重，是民事主体的一项重要权利。前文所述，技术股权的应然属性是一种完整所有权，技术出资股东理应具有对该股权占有、使用、收益、处分的概括性完整权能。技术股份转让行为作为民事行为的一种，其转让行为有效的前提必然是以意思自治为核心的股东自主行为。虽然对于技术股权所有者而言，其用以出资的资源在形式、价值及评估上较之常用的货币等实物载体，具有很大的特殊性。但是在公司的设立过程中，股东只要是按照《公司法》的相关规定和公司章程的有关协议进行出资之活动，其技术出资活动便既符合法律之实体与形式要求，也满足了股东间依据公司章程之内部自主约定，是在法律规制前提下的意思自治行为。伴随这一行为的，是各方当事人对技术资源价值的自主判断及量化评定，是不同出资类型股东之间的平等博弈，体现了民法之公平与自治。通过意义自治、形式平等的出资行为，有限责任公司的技术出资股东，在其出资形式与内容上符合法定要求和约定要求的双重限制，应当获得和其他类型出资股东一样的股东地位与完整的股东所有权。因此，技术出资股东基于自主性判断而进行技术股权的转让活动时，其所有之技术股权的应然完整性使其摆脱了技术股权的无形性与非确定性之瑕疵，只要股东依照《公司法》第72条之程序规定实施转让行为，其技术股权转让行为也不应受到任何限制。

　　通过以上之分析，技术股权因其核心构成要素，即技术的无形性和在资本量化上的估价弹性，使得技术股权无论是在出资形式上还是在价值认定上，与传统的货币、实物出资所形成之资本类股权有很大差别。也使得其在属性与权能上，难以如传统出资形式所形成之股权一样实现权利的明确化与价值的规范化评定。但是这并不影响技术股权在出资认定上的合法性，也不能限制技术股权在权利属性界定与所有权行使上的完整性，在权利的类型划分上，技术股权已然成为公司资本组成的法定形式。因此，其当然享有完全的所有权与处分权，并在此基础上进行意思自治主导下的平等性股权转让，以此体现技术在现代经济社会的重要作用与应有地位。

　　三、技术股权转让障碍剖析：价值限定与估价困境

　　（一）限制性权利转让的立法价值认定：安全与效率的差异整合

　　股权转让制度的创设，无论对股份公司还是对有限责任公司而言，都是股东有效退出机制的主要途径。相对于股份公司更为完善与便捷的股权交易体系，有限责任公司则更倚重《公司法》的相关规定来实现其股权转让意图。《公司法》第72条正是在兼顾公司资合与人合稳定性前提之下，对有限责任公司股权转让行为的系统化设定。该条之规定在程序化设定股权转让之诸种要求的同时，也对股权的转让在立法价值上作了较多的设限，直接约束了技术股权转让之具体进程，成为技术股权转让在立法价值上的最大障碍。解读《公司法》第72条，可以发现无论是股权转让中股东优先购买权的确立，还是对股权转让中章程自治的认可，通过对股权转让的法律设限来维持公司之基本稳定，是72条的立法价值所在。该条既强调对公司之资合性与人合性的兼顾，又体现对“公司资本三原则”的固守与确信。

　　有限责任公司作为公司的基础形态之一，在体现资合性的同时，其在体系结构上因为闭锁性制度安排而产生的人合属性，也仍是有限责任公司的根本特征。这一特性决定了有限责任公司是人合性基础之上的资金集合，人合性要素是有限责任公司设立不可或缺的前提条件[5]3。如果不对股东依股权转让而实施之退出行为进行有效控制，使股东可以轻易退出公司，则是对设立公司时股东协商一致承诺的直接违反，必然损害守约股东的利益诉求，导致股东权利的实质不公平[6]87。在技术股权的认定与运行上，人合性要素的坚持具有更为重要的意义。股东所拥有的技术、管理能力、工作经验、社会关系等无形性资源[7]215，往往体现为不可转让性与无可替代性。较之于种类物属性的货币出资与实物出资，技术股权的转让，必将造成公司内部人员组成与资本结构的变化，进而导致公司盈利能力的减弱，并对公司的资合性基础要素产生反向负效应。因此，相关法律条款必定会对技术股权转让施以更加严格的规定与限制。

　　同时，独立的财产作为公司独立法人资格确立的基础与根本，与股权所对应之财产价值判定密切相关。与之相对应，各主要国家的公司法在公司资本制度上均确立了“公司资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则与资本不变原则，而三原则之核心则是资本维持原则。传统观点认为，技术入股制度的创设，使技术所有人得以利用公司所需之技术作为对价取得相应的股权，这种非现金形式的入股方式，是对公司资本三原则，特别是资本确定与资本维持原则的重大修改。而技术入股作价标准的非统一性和货币化估价的复杂性，大大加剧了技术股权价值认定的不确定性，并产生了大量与实际价值相脱离的虚高定价技术股权。同时，第三方中立评价机构的缺失和技术转让市场发展的停滞不前，进一步加深了对技术股权资本变现能力的质疑。据此，在立法中对技术股权转让的特殊限制也成为各国立法的常态化选择，正是这一在转让细节上的特殊条件限定，造成了在技术股权转让上的错误理解，将权利认定的复杂评判和转让条件的限定异化为对技术股权转让行为的限制。

　　（二）动态价值的估价合理性评价：估价难题的动态解决

　　在因立法价值的传统固守而导致法律规范对技术股权转让频繁设限的同时，技术股权转让还存在着一项非常棘手的技术难题，那就是如何对所转让之技术股权进行公正、合理之价值判断。在公司法所确立的各种出资形式中，货币出资的变现能力最强，其价值评估体系也最为完善、便捷。实物资本出资虽然存在资本认定的过程，但其种类物的固有属性使其同样具有完善的价值评价体系和参照指标。但是对于技术股权而言，其作价内容多为专利技术或管理技能，独创性、新颖性是这些技术的代表特征，这也使得在对这些技术进行估值判断和作价时无法寻求有效的市场参照。同时，技术的时效性使得处于成长期、成熟期及衰退期等不同阶段的技术，虽然保持同一的外在形式，但是在价值认定上却有着极大的差异。这种动态的价值波动给技术的价值判定带来了很大困难，过低的资本对价不符合公司存续股东的利益，会加重其负担，也会招致资本维持原则的强烈抵制；而过高的资本对价，则会导致技术价值的虚化，偏离正常的股值轨道，在削弱交易成功率的同时，也会造成对公司的信誉的减损。

　　因此，在技术股权转让的商事实践中，学界关注的焦点多集中于技术评估的实务运用以寻求技术引进时的最优价值评估模式。微观经济学将资产价值的认定概括为一种公平的市场价格体现，在开放式市场环境和标准经济人的正常商业行为条件下，由交易双方所认可，并自愿为对等给付之货币量，便是市场所认可之合理价格。这一标准对实物资本价值认定指标体系的构建具有重要意义，但是对于技术股权的折价问题仍缺乏有效借鉴，究其原因在于这一标准同样无法有效解决技术性资本的动态价值评价。相对于货币等实物资本入股在价值认定上的相对固定，技术股权在价值认定上的一项重要参考要素，是在进行其价值评判时，必须考虑其预期总收益在作价期内的现值认定。因为对技术周期发展总价值的平均折现既关乎技术入股股东的实际权益，也涉及公司整体资本运行的稳定与价值最大化。因此，对于技术股权价值的动态合理评价指标方法和权威评估机构的建立与创设，成为了制约技术股权转让进程的“瓶颈”，是在技术股权转让问题上必须解决的障碍。

　　（三）股东权益的理性平衡论证：人合要素的抽象归类

　　在技术股权转让过程中，不同出资股东的权益平衡问题也是制约技术股权转让能否有效实现的障碍之一。对于技术所有者而言，其通过对所持技术的资本转化，将原本由其自身独立承担之技术风险间接转移至企业承担，并通过技术的资本化转移获得了技术的相应货币补偿，弥补了其在技术研发初期所付出的资金投入与智力投入。较之于技术股权所有者，货币及实物出资者只有在技术转化为实际生产能力并生产出具体产成品时，才能够分享由技术股权所带来的实际利益。但是在此之前，其却分担了技术入股可能产生的时效风险、运营风险、市场风险[8]115与侵权风险，并以其投入公司的货币资本或其它实物资本作为担保。

　　基于以上分析，货币等实物资本出资人当然性的产生了其所持股权更加优越的内心确信，并将其反映至技术股权的转移过程中，对技术股权转移的可行性、时间及范围进行限定，以此补偿其在之前为技术股权持有者所承担的过度风险。这一限制性要素的形成，其本质仍然是对货币等实物资本出资与技术出资孰优孰劣的价值评判，并进而上升为两种类型股东权益在公司内部及相关股权转移过程中的平衡问题。而技术在成熟转化后期为公司所带来的超额利润，进一步使这一问题复杂化。技术股权持有者之股东并不认可货币等实物资本出资所形成之资本的优越性，因为技术转化成功后的巨大收益是对这些股东的资本补偿，即便出现技术转化不能、市场波动等特例情况产生损失，也是基于双方之合意而产生的正常商业风险。

　　因此，如何理性平衡各方股东权益成为化解股东间矛盾，促进技术股权合理转让的必要前提。

　　无论是技术股权转让中涉及的资本维持与资本稳定问题，还是有关技术转让的公司人合性担忧，都使得在技术股权的转让上，商事实践主体往往持一种审慎之态度，并导致在价值理念上对股权转让的限制性判定。而各类型出资股东不同的利益追求与权利冲突，以及在技术股权实际市场价值的权威性评估上存在的技术性困难，也进一步加剧了技术股权转让的难度，这些障碍性要素地排除，成为技术股权转让获得立法价值认可和技术支持，并进而完成技术股权转让系统优化的重要内容。

　　四、技术股权转让的路径选择：程序优化与权利分配

　　（一）立法价值的现代化反思

　　公司法的传统理论从公司的高度稳定性和安全性出发，提出了对公司的人合性保护要求。在公司成立之初，对于各方面还不够完善与稳定的公司组织体而言，由于技术入股股东的身份特殊性以及公司对该类股东较强的人身依赖性，出于对公司利益的合理保护，有必要对技术股权转让在时间与空间上予以适度限制。但是无论股权以何种形式作为载体，其固有的资本化私权利属性都决定了其逐利本质。股权所有人有权通过股权的转让实现其自身利益最大化，这一属性对于技术股权同样适用。因此，对股权转让的限制条件设定应区别于对股权转让的全面禁止，其不能违背公平正义与意思自治的民法基本原则，也不能成为阻碍公司发展与股权交易市场运行的制度性障碍。这种限定性制度要求在现代立法中应转化为公平、合理的转让条件设置及高效、科学的程序设定，以实现公司法中人合性制度诉求与资合性制度价值的时代融合。

　　技术经济的高度发展同样也对公司法传统的“资本三原则”提出了新的时代要求。现代企业对技术的高度依赖性，使得技术入股成为现代企业发展与人才争夺的必然选择。如果技术持有者不能以技术入股方式成为股东并享有依法产生之转让获益权，一味固守货币或者实物出资的形式底线，则必然降严重低技术股东之投资热情与参与意愿，妨碍公司的技术升级与竞争力提升。因此，资本维持等公司法传统原则也应予以时代变通以适应现代经济发展对资本形成与组成的全新要求。在制度设计上应当在保证资本安全与稳定的前提下，积极架构技术入股与技术股权转让制度。在技术资本的价值认定和市场化交易上提供法律保障与制度支持，使得技术股权在得到充分价值量化的同时，又可以利用其较为完备的股权转让机制实现技术资本的最大化收益，既保证了公司资本的充实与稳定，又维护了股东及债权人各方利益，并进一步推动技术资本市场的形成与完善，为知识经济时代的到来提供积极的制度应对。

　　对于技术股权自身属性判定而言，随着科技主导经济时代的来临，技术本身已经包含了资本之属性，传统的实物式资本构成理念已经发生了巨大变化。以技术为代表的知识产权作为一种人身权与财产权相叠加的集合性权利，在立法上应当获得与货币、实物相对等的权利设置。以技术入股所获得之技术股权成为公司资本构成中的重要组成，这一点在《公司法》中已经予以明确，由此产生之技术股权应当具有完整的所有权属性，可依股东意思自治以法定程序自由转让。

　　现代经济的快速发展与技术的高度发达，促成了对公司法“资本三原则”及公司组织结构人合性等基本原则的创新运用。在遵循既有原则基本立法理念与价值判断的同时，技术的资本化进程，使得公司法在适用过程中，在追求资本的稳定与安全的同时，也必须契合资本在现代经济社会的高度流动性需求。而符合法定程序的技术资本退出与技术入股股东变更，并非是对公司人合性要求的违背，而是维护了人合性原则的本源性立法精神。因为公司人合原则的精髓便是股东的合意，当股东选择通过转让股权来实现其意思表达时，通过限制股权转让来实现对股东的绑定，便毫无实际意义，反而会对公司的发展产生阻碍效应。

　　（二）第三方动态估价制度的程序优化

　　在解决了股权转让的立法理念与价值判定的现代化反思之后，技术层面对技术股权价值评估体系的设定与优化，也是解决技术股权转让问题的一项关键要素。技术资本作为典型之无形资产，对其评估方式一般包括三种，即成本法，市场法及利益法。综合比较之，利益法似为最佳评估模式选择，其理论基础是假设技术之无形资产价值反映在其相关产品与服务所带来的经济效益上，强调该资产创造之未来利润的现值体现，在该价值评估体系构建中，系统化的测算了技术资产的现有价值，也估算了使用该技术无形资产所生之经济效益的财务预测，符合对技术股权进行动态评价的初步要求。在进行动态资本价值之财务预测时，又通过技术资产营运效益预测，技术资产存续年限，以及达成该财务目标所存在之资产风险[9]132等三项测评要素的使用来达成预期之目标。通过利益法完成技术股权动态评估的基本架构以后，在对测评要素的具体计算上可采净现值计算法，将技术运行所产生各期之现金收益流量经过折现率计算为现值，并扣除各期所产生之现金流出，并综合加权平均得出技术股本的资本对价[10]35。

　　在初步完成技术股权动态评价的指标体系构建和测评方法选择之后，有谁来运用这一方法进行技术股权估价，成为技术股权转让顺利实现的另一关键要素。各主要国家关于技术股权评价的立法例中，关于技术股权的价值评价，都依托于专业评估机构的鉴定完成。在评估机构的选择上，以美国、德国为代表的国家多是依据评估机构所做出之技术股权价值评估报告之质量好坏，来判断中间机构评价指标体系的优劣及其使用情况。以市场的自发性优胜劣汰来判断专家之评估方法及其行为的公信力，同时依靠市场机能淘汰质量欠佳及成本过高之评价服务供给者。美、德所采之第三方中立机构的选择与考核办法[11]54虽然充分利用了市场机制的自然淘汰法则，但其对相关信息的公开透明度要求极高，同时市场机制所固有之信息传递的滞后性使得真实评价信息的反馈常常不够及时，会对使用者之最终决策产生消极影响。因此，各国目前都将对资产评估机关的规范化设置与制约，作为解决技术股权有效转让的重要工作[9]132。比照美、德等发达国家，我国在技术股权评价的第三方中立机构的培育与选择上，尚处于初创期，缺少系统的程序规范。在其发展壮大进程中，首先必须通过程序的严格设定与规范适用来保证有关机构的独立性。在我国诚信体系尚未完整建立的情况下，只有优先确保第三方评价机构的独立性才能从根本上实现评价结果的真实性与权威性。为了实现这一目标，可以从评估机构的设立程序入手，对机构的设立、运行进行全程监督，同时辅以较为严格的准入指标，增强评价机构的技术实力与权威性，并对其进行实时动态考核，通过程序优化实现对技术股权的第三方有效评价。

　　通过对技术股权评定标准的量化指标体系构建和第三方权威中间机构的选择与培育，为技术股权转让扫清了在操作上的实践障碍，使得技术股权转让在解决了立法理念的桎梏后，又在技术手段上得到了突破，为技术股权实现程序规范与路径优化奠定了基础。

　　（三）股东权利的分类实现

　　无论是立法理念的现代化重置，还是对第三方评价机制的程序优化，其关键点还在于对股东权益的合理维护，才能最终实现技术股权之有效转让[12]99-100。由于技术股权持股股东与货币及实物出资股东在股权性质与利益界分上存在差异，因此可以引入对不同股东的分类原则来实现在技术股权转让中的利益实现。在技术股权转让过程中，在依据第三方动态评价体系解决其估价问题后，在股东利益的争议中，最大的焦点便是股权转让中其它股东的优先购买权问题以及对技术股权增值和缩减的股东利益平衡问题。

　　对于技术股权转让过程，应遵照《公司法》第72条有关股东对于同意转让与否的三十天答复期，以及同等条件下的优先购买权的相关规定予以落实。在优先购买权的行使条件上严格按照法条规定实施，即以同等条件为准。货币及实物类出资股东并不享有当然的无条件优先购买权，此时技术股权的转让地位与其它形式股权转让完全等同。

　　如果在技术股权的转让过程中出现技术股权的增值或缩减情况，则分类处理之。在技术股权转让所得资本对价，超过其原始价值认定，即超出其公司资本作价的情况下，由技术股权股东与货币及实物类出资股东按各自在公司中原所占股权比例进行分配。如果技术股权转让所得低于或等于其原所折抵之资本额，则技术股权转让金全部归技术股权股东所有。这一分类处理方式在实现技术股权所有者权益的同时兼顾了其它股东利益，使货币及实物类出资股东于技术股权转让中分享收益。一方面是对其资金沉淀与超额风险承担的补偿，另一方面也通过合理限度的利益约束，来制衡技术股权转让的随意性，实现技术入股对人合性要素与技术依赖的制度初衷。

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