产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资、提供经营管理服务或从事产业投资、企业重组投资和基础设施投资等事业投资的利益共享、风险共担的集合投资制度。产业投资基金依据组织形式的不同可分为公司型产业投资基金、契约型产业投资基金、有限合伙型产业投资基金，不同类型的产业投资基金治理各有其特点。

　　一、公司型产业投资基金治理

　　公司型产业投资基金是指依据公司法等法律组建基金公司，基金公司通过发行股票方式来筹集资金，基金公司资产为投资者（股东）所有，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务的一种组织形式。公司型基金与股份有限公司在公司治理上既有相同的组织结构：如公司型产业投资基金具有股份公司的组织架构：包括董事会、股东大会等，基金持有人就是基金股东。但由于公司型基金中经营者与所有者分离程度更为严重，无论是采取自我管理还是采取委托管理的模式，在公司治理中其委托代理问题更为突出。因此，产业投资基金治理不能简单沿用一般公司治理，需要根据其自身的特点，形成适合产业投资基金运行的治理结构和治理机制。

　　（一）公司型产业投资基金的治理结构安排

　　公司型产业投资基金的管理模式主要有两种：一种是自我管理，即由投资公司自行设立经营管理班子，依据公司章程由其董事会或经理开展专家管理、投资组合，进行经营管理，不再另行委托专门的基金管理机构；另一种是委托管理，即由投资公司委托专门的基金管理公司或者是自设经营管理班子的投资公司进行管理{1}。一般而言，委托具有丰富的基金管理运行经验的专业基金管理公司，比自行成立新的管理机构、自行管理的成本更低，更符合经济合理原则。国外公司型产业投资基金大多采取委托专业管理公司运作的模式。

　　在委托管理模式的公司型产业投资基金法律关系中包括四方当事人：1．基金股东，即基金股票的持有者，相当于契约型基金中的受益人。2．基金公司，亦称投资公司，就是基金本身，它按照股份公司的组织形式建立。3．基金管理人，由公司股东大会或董事会选聘。公司与之签订基金管理协议以委托其操作、管理基金资产。4.基金托管人，一般为银行或信托公司，由公司董事会选聘，负责保管基金资产并监督管理人之投资运作。他们之间的关系如下图：

　　在这四个当事人之间存在着两个基本的法律关系：基金公司分别因委任和保管合约而与基金管理人和托管人产生的外部法律关系，以及投资者与基金公司依公司章程而形成的内部法律关系，这两个法律关系是公司型产业投资基金设立和赖以运作的基础{2}。形成相互相互制约的结构。

　　（二）公司型产业投资基金对基金管理人的约束和激励机制

　　1．对基金管理人的约束机制主要体现在：

　　（1）托管人对基金管理人的约束

　　基金托管人是投资基金的一种独具特色的制度安排。在公司型产业投资基金中运作中，基金公司与基金管理人签订基金资产管理合约，与基金托管人签订基金资产保管合约，形成基金管理人与基金托管人相互独立、相互制衡机制。基金托管人是依据基金运作中“管理与保管分开”的原则，由基金董事会雇佣监督基金管理人和保管基金资产的专业服务机构。它是基金股东权益的代表，通常由有实力的专业银行或信托投资公司担任。其职责除了安全保管基金资产、执行基金管理人的划款及清算指令，还负有监督基金管理人的投资运作；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格等职责，从权力结构上形成对基金管理人的制约机制

　　（2）产业投资基金股东大会的约束

　　产业投资基金股东大会是基金股东行使股东权利的组织体，是制约、监督投资基金管理人和投资基金托管人的一种制度安排。产业投资基金股东大会的主要职责有：1．基金契约修改；2．对集合投资计划的重大变化；3．对投资计划的重整；4.解聘基金公司经理；5．选举董事等。基金股东通过产业投资基金股东大会，决定影响产业投资基金的运行的重大事项，对产业投资基金管理人和投资基金托管人作出有效的制约。

　　（3）董事会的约束

　　产业投资基金董事会是基金内部约束中最重要的治理机制，被认为是基金约束机制的核心。董事会是公司最重要的内部控制机构，对公司的运作负有最终责任。董事会一般有三种职能：控制职能、战略职能和资源依赖职能。但公司型基金董事会与一般公司董事会的主要职能有一定的区别。由于产业投资基金公司型基金大多采用委托管理模式，基金公司董事会的角色从一线经营者变为一线监督者，通过对基金管理人的选聘和选任、通过基金运作重大事项审查和批准，实现对基金运作有效控制和对基金管理人的监督制约，维护基金持有人的利益。

　　（4）司法救济机制约束

　　在产业投资基金法律关系中，通常投资基金管理人同时是投资基金的发起人和经营人，在投资基金的管理和运营中处于核心地位。而基金持有人（股东）则处于弱势地位，因此各国投资基金立法都强调基金管理人对基金持有人负有信赖义务{3}，并将基金持有人利益的唯一性和优先性作为处理利益冲突问题的准则。当基金管理人违反其信赖义务，损害基金持有人利益时，基金持有人有权向法院提起诉讼，请求司法救。这实质是在产业投资基金公司内部治理暂时失衡状态下一种外部监督机制和纠错机制，因此要设立前置程序。基金持有人在提起派生诉讼之前，应请求基金托管人或独立董事采取必要的措施制止基金管理人的不正当交易，并追究基金管理人的责任。只有基金托管人或独立董事在规定的时间内未采取相应合理的措施，基金持有人才有权向法院提起诉讼。

　　2.对基金管理人的激励机制

　　有效的治理机制，不仅依赖于严格的制约机制，更体现为激励机制，包括物质利益激励和精神利益激励两个方面。它利用个体的趋利（并非仅仅追求物质利益，而指一种广泛的价值追求和实现）特性，激发其正向行为，使他们为实现投资基金的战略目标而努力。物质利益激励报酬计划一般由基本薪水、奖金、基金份额、期权四个部分组成。基本薪水不随业绩变化，其并不是激励基金管理人努力工作的主要动力；奖金的激励效果比基本薪水高，但却趋于钝化；基金份额和期权将基金经理的个人利益与投资者的利益更紧地绑在一起，激励效果强于基本薪水和奖金。精神利益激励能满足基金经理较高层次的需要。对基金经理来说，能代表社会荣誉和行为声誉的资格证书或业绩证书、媒体宣传带来的社会影响，都可以强化他们的成就感，从而起到激励作用{4}。

　　二、契约型产业投资基金治理

　　契约型基金是产业投资基金的重要组织形式之一，19世纪70年代公司型基金出现前世界上只有契约型一种基金组织形式，它在投资基金业的发展历史中占据重要位置。目前契约型基金仍是英国、日本、台湾等国家和地区最主要的基金组织形式。我国第一个全内资产业投资基金—渤海产业投资基金就是契约型。

　　契约型产业投资基金是指：依据契约的形式募集投资者的资金，然后将资金交由基金管理人管理，并委托基金托管人负责保管基金财产，有关基金投资运作以及基金有关各方的权利义务由基金契约来约束和规范。契约型投资基金是信托和契约共同运作的结果，其本质是通过契约实现的信托，是在当事人合意的基础上规定权利和义务，同时，把信托作为财产持有的工具{5}。

　　（一）契约型产业投资基金的治理结构安排

　　在契约型产业投资基金的法律关系中包括了基金持有人、基金管理人和基金托管人三方当事人，其权利义务主要由基金契约来约定。

　　1．基金持有人

　　在契约型产业投资基金法律关系中为保护基金持有人的法律利益，基金持有人享有获取受益权，知情权及监督权等权利。同时还承担义务：（1）缴纳基金款项；（2）不从事任何有害基金和其他基金持有人利益的行为；（3）法律、法规、基金契约约定的其他义务。

　　基金持有人的权利主要通过基金持有人大会来行使，基金持有人大会的主要职责有：（1）修改基金契约；（2）更换基金托管人；（3）对重大投资行为的审核；（4）更换基金管理人；（5）终止基金；（6）法律、法规、基金契约约定的其他职责。

　　2.基金管理人

　　基金管理人在产业投资基金中负责基金的运营和管理，享有以下权利：（1）基金资产的管理和运用权；（2）获取报酬权；（3）法律、法规、基金契约约定的其他权利。基金管理人还承担以下义务：（1）信息披露的义务，包括编制各种报告，向基金持有人公布主要投资情况；（2）按照基金契约约定经营和管理基金资产；（3）向基金持有人支付基金受益；（4）法律、法规及基金契约约定的其他义务。

　　3．基金托管人

　　基金托管人主要负责基金资产的保管，一般由银行担任。它享有的权利有：（1）获取托管费用；（2）监督基金管理人；（3）法律、法规、基金契约规定的其他权利。基金托管人负担的主要义务有：（1）认真、安全保管基金财产；（2）执行基金管理人的投资决定，负责基金财产的往来；（3）对基金管理人的违法行为予以披露；（4）法律、法规及基金契约约定的其他义务。三者的关系如下图：

　　（二）契约型产业投资基金对基金管理人的约束和激励机制

　　1．对基金管理人的约束机制

　　契约型基金多采用由基金管理人发起设立，由投资者接受基金发起人制定的格式基金契约认购基金份额的模式。在契约型基金运作过程中，基金管理人除受到基金契约中约定关于投资目的、投资范围以及法律法规中相关禁止性规定的限制外，几乎完全控制着基金资产的运作，投资者对基金重大投资决策一般没有发言权，缺乏对投资基金重大事务的控制力。投资者所能选择的无非是决定接受哪一家基金管理人的基金契约，无从改变自身的弱势地位。虽然各国都有由投资者组成持有人大会（或类似组织）对基金管理人的管理运作行为进行监督的规定，但由于此类组织并非常设机构其成员即投资者也多非专业人士，因而这一设计不仅实施成本较高，也难以发挥对基金管理人的监督作用，并未使投资者的弱势地位得到多大改善{6}。契约型基金采用是以基金管理人为中心的体制，它通过契约来确定基金成立、运作、终止的全过程。基金投资者在此种基金形式下相对于基金管理人处于弱势地位，因此对基金管理人加以约束就显得尤为必要。

　　（1）基金持有人的约束

　　基金持有人享有信托法中的受益权，即各种监督权产业投资基金的投资运作过程中，投资人作为受益人，虽无权直接参与投资的运作，但享有一定的监督权利，如基金管理人、托管人违反合同规定而导致基金财产受损时，投资者可以通过基金持有人大会重新选举基金管理人或托管人。另外基金持有人也可以直接对损害其利益的管理人、托管人提出赔偿的要求。

　　（2）基金托管人的约束

　　产业投资基金财产具有独立性，一般法律禁止基金管理公司自行保管基金，应将投资基金交由符合法定资格的专门基金托管人保管，而基金托管人为基金开设独立账户，以与自身固有财产及其他基金财产相区别。同时基金托管人还负责对基金管理人计算出的基金资产净值及基金份额申购、赎回价格予以复核、审查，为确保计算准确，减少、消除错误，防止基金管理人弄虚作假。

　　（3）基金契约的约束

　　基金契约是契约型投资基金当事人权利、义务确定的依据，投资者可以通过在基金契约中规定基金的经营年限、投资者分阶段注资、基金管理人的激励评价标准、对基金管理人的选任等手段对经营者进行约束，以控制代理人风险。

　　（4）市场的约束

　　在公开市场中，市场高度的公开性使有关基金运作的信息比较透明，有利于监督基金管理人，因此，市场本身即可以比较有效地制约基金管理人侵害基金投资者权益的败德行为{7}。

　　2.对基金管理人的激励机制

　　契约型产业投资基金对基金管理人的激励机制，一方面通过市场回报来体现，基金管理人通过其良好的管理业绩即可赢得更多的基金管理业务，从而获得更多的收入；另一方面，拥有良好管理业绩的基金管理人，会赢得更多的客户的青睐，获得更高的社会评价和声誉。

　　三、有限合伙型产业投资基金治理

　　我国修改后《合伙企业法》（2007年6月1日生效）允许设立有限合伙企业，这一规定为发展有限合伙型产业投资基金奠定了法律基础。

　　有限合伙型产业投资基金是依据合伙企业法和合伙协议，由投资者（有限合伙人）和基金管理人（普通合伙人）共同组成一个利益共享、风险共担，合伙人对基金运行过程中所产生的债务承担无限连带责任的基金组织。它主要由两方当事人组成：有限合伙人和普通合伙人。按照合伙企业法的规定定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，无权直接干涉普通合伙人的经营行为，否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。为保护有限合伙人的利益，同时还规定，有限合伙人享有咨询权和监督权，对于一些重大问题，如提供担保、处分合伙财产等，有限合伙人有权参与和决定。

　　有限合伙型产业投资基金在一些发达国家已比较成熟。在有限合伙型产业投资基金中，投资者为有限合伙人，是基金的主要出资者（一般占基金额99％），不参与基金的投资经营管理，只以出资额为限对基金债务承担有限责任。管理人为普通合伙人，由专业的投资公司或专家组成（一般占基金额1％），负责基金的运作及管理，并对基金债务承担无限责任。普通合伙人的收入来源由管理费和利润提成构成，管理费由普通合伙人与有限合伙人根据协议约定，为所管理资金量的一定比例，一般为3％左右，利润提成一般为净收入的20％左右，同时还可约定在投资项目取得效益的情况下，投资者（有限合伙人）可优先收回投资。

　　（一）有限合伙型产业投资基金治理结构安排

　　有限合伙型产业投资基金法律关系比较简单，包括有限合伙人和普通合伙人。双方的权利义务和运行及治理依据主要是合伙契约。

　　1．基金投资人。有限合伙型产业投资基金投资人为有限合伙人，有限合伙人一般要出资99％左右。有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理，其主要权利有：（1）收益分配权；（2）监督权；（3）优先权。

　　2.基金管理人。有限合伙型产业投资基金管理人为普通合伙人，普通合伙人发起设立有限合伙企业，其出资一般为总资金的1％左右。普通合伙人的权利包括（1）全权负责基金的使用、经营和管理；（2）管理费收取权，（3）收益分配权。在有限合伙型产业投资基金治理中，基金管理人负有以下义务：（1）信息披露义务。在基金合伙协议中，通常都明确规定普通合伙人应定期向有限合伙人提供有关基金运行的财务状况、投资项目的发展状况、发展前景等重大信息。（2）定期评估报告义务。由于产业投资基金的存续期比较长，为了及时掌握基金的运作情况，评价管理人的业绩，对基金运行实施动态控制，一般要求基金管理人定期对基金的组合投资价值进行评估并提供报告。二者的关系如下图：

　　（二）有限合伙型产业投资基金对基金管理人的约束和激励机制

　　1．对基金管理人的约束机制

　　（1）基金投资者对基金管理人的约束。在有限合伙型产业投资机构中，投资者作为资金的投人者，其提供产业投资基金中基金财产的绝大部分，并以投入的资金为限对产业投资基金承担有限责任；而普通合伙人是风险资本的经营者和管理者，对风险投资的亏损和债务承担无限连带责任，它们的个人财产也处于高度的风险之中，这样把基金管理人的个人责任与整个投资基金组织的成败紧密结合在一起，把基金管理人的道德风险尽可能地降低到最低程度。

　　虽然基金运作完全由管理人掌控，基金投资者可以采用以下措施，制约管理人：A.选择分期投入资金，降低风险。产业投资基金的规模虽然很大，但投资者可以按协议规定的投人计划分期认缴资金，从而在一定程度上降低了由于管理人的决策失误使有限合伙人遭受重大损失的可能性；B．约定退出权保留制度。一般来说，基金投资者在基金续存到期前，不能随意退出基金，但如果基金投资者发现继续投入资金可能会遭受更大的损失时，可选择退出合伙关系。而且一旦有人退出基金，会发出一种信号，会造成更多有限合伙人的退出，从而形成一种压力，迫使基金管理人善意地管理和运作基金；C．提前终止合伙关系或更换一般合伙人机制。在合伙协议中通常还规定，如果管理者以牺牲投资者的利益为代价牟取私利或从事不友好交易，或由管理者的行为造成投资者重大损失等，经2/3有限合伙人的同意，可提前终止合伙协议，而且一旦合伙协议提前终止，管理人就不能参与利润分配{8}。

　　2.对基金管理人的激励机制

　　有限合伙制产业投资基金同时以下两种形式，促使管理人勤勉忠实地履行其职责：

　　（1）内部激励机制。有限合伙制产业投资基金中管理人的收入由两部分构成：一是管理费，这部分是固定收入，与基金运作业绩无关。二是投资收益，这部分收入与基金运行的业绩挂钩，一般为基金总利润的20％左右，并构成基金管理人主要收入来源。由于管理人的主要收入与基金的最终利润挂钩，基金的投资者和管理人双方的利益保持一致，从而能够更有效地激励基金管理人为了基金的发展而努力工作。

　　（2）外部激励机制。由于有限合伙型基金的存续期是有期限的，管理人为了能够长期从事投资基金，面临着巨大的经营压力，基金管理经营的好坏直接影响到其今后的生存，因此，基金管理人就必须要依靠良好的业绩，赢得广大投资者的信任和市场的信誉。如果管理者的业绩好，投资人就会选择其发起成立的基金投资，而如业绩不好的管理人则很难再筹集新的基金。

　　四、三种类型产业投资基金治理比较分析

　　上述三种类型产业投资基金治理各有特点，根本原因在于法律关系不同。

　　（一）法律关系的比较

　　三大类型基金在基金财产的管理权和保管权分别赋予管理人和托管人虽有相同点，但在组织结构和权利义务分配有许多不同：

　　1．权利义务的依据不同：公司型基金投资人与基金管理人的权利义务以基金公司的公司章程为依据，基金公司不能随意成立和终止；契约型以信托契约为依据设立三方当事人的权利义务，随着契约期满基金营运自然终止；有限合伙型基金以基金合伙契约为依据设立当事人的权利义务，并且有限合伙型基金投资人可以提前终止基金的运营。

　　2．基金的法律资格不同：公司型基金具有法人资格；契约型基金和有限合伙型基金不具有法人资格，其权利义务与运作遵守契约的规定。

　　3．投资者法律地位不同：公司型基金的投资者作为基金公司股东，他们有权参与公司的重大决策，并以股息形式获取投资收益；而契约型投资基金的投资者是契约的当事人，通过购买受益凭证获取投资收益，对基金投资决策不具有发言权；有限合伙型基金投资人作为有限合伙人，以投入的资金为限对产业投资基金的亏损及债务承担有限责任，依据合伙契约的约定，一般不能直接干预基金管理和运作，但可通过分期投人制约基金管理人。

　　（二）投资基金运营成本比较

　　在公司型基金中组织结构关系复杂，保留了董事会，就必然要对董事会成员进行补偿，这样就势必会增加基金成本。这些成本主要包括：1．影响成本。影响成本包括基金管理人为基金董事提供信息的成本，基金管理人向董事会施加影响而支付时间和精力，从而导致基金投资效率的下降，基金管理者提供的信息如果不准确，而董事会以此决策而导致决策失误的成本。2.干预成本。董事会对管理公司的行为加以干预可能导致投资者不能正确评价经理人员的活动，从而破坏市场的作用。3．集体决策成本。在公司型基金中存在集体决策机制，其提供了投票权和选举权。由于各人的偏好不一样，这种集体选择机制与契约型的基金决策机制相比有着更高的成本。首先，集体决策机制会导致效率低下，不能实现投资者总剩余的最大化。其次，集体投票机制往往有较高的交易成本。这些成本包括邀请代理人的成本，为达到法定人数再邀请的成本，举行股东年度会议或特别会议的成本{9}。而契约型、有限合伙型产业投资基金组织结构相对简单，运行成本较低，特别是有限合伙型产业投资基金仅有投资者和管理人组成，运行成本最低，治理效率较高。

　　（三）投资者保护比较

　　保护投资者权益是基金治理的核心和宗旨。从不完全契约理论来看，公司型基金更能保护投资者利益。基金作为委托人（投资人）与代理人（基金管理人）之间的契约联结点，其中在投资人与代理人等之间的契约是不完全的。所谓不完全的契约是指契约无法规定所有可能发生的情况，或者即使双方能够预计将来发生的情况，但无法用明确的语言描述出来，或者前两者都可以但无法为第三方（如法院）所证实。这是由于交易成本和契约双方的事后机会主义所造成。在基金契约中，由于基金管理人不能确保对投资人的回报，不完全契约所导致的机会主义行为要比其它合约更为突出。在基金相关各方之间的契约不完全的情况下，基金的剩余控制权归属问题就显得尤其重要。按照契约经济学的理论，基金管理人拥有基金所有权时，基金运作最有效率，但是由于基金管理人没有如此多的资金，其只能把基金的控制权分配给投资人。对于基金来说，虽然基金的投资人是基金的名义和法律上的所有者，但由于基金管理公司或投资管理公司是基金的发起人和组建者，同时也是契约条款的制定者，因此当出现合约没有规定和说明的情况时，基金管理人或投资管理公司享有实际的解释权和制定新规则的权利。而基金的持有人或投资者一般都较为分散，并且处于信息不对称的劣势，难以联合起来争取剩余控制权。

　　在契约型基金中，投资人与管理人的显性契约在出现契约所没有规定和说明的情况时，基金管理人相比公司型基金下的基金管理公司或投资管理公司享有更大的剩余控制权甚至是事实上的全部剩余控制权。在契约型基金下，投资人缺乏影响基金管理人处理显性契约没有规定和说明的情况的渠道，因此投资人无法保护自己的利益，这样就容易发生基金管理人在行使剩余控制权时作出有利于自己，而不是有利于投资者的规定。且投资基金的中小投资者偏多，信息的不对称会使投资者并不清楚基金管理人行使剩余控制权时所造成投资者利益受损的事实。

　　在公司型基金治理中，上述问题得到较大程度的弱化。由于公司型基金中投资者是基金管理公司或投资管理公司的股东，因此可以通过公司治理形式来间接行使剩余控制权，以限制管理人借剩余控制权的行使来损害基金持有人的利益。当出现公司章程所没有规定或说明的情况时，投资者（股东）通过股东大会来间接行使剩余控制权，基金管理人只是名义上的剩余控制权行使者。在这种情况下投资者享有基金的名义和实际上的所有权。相比契约型基金治理，公司型基金投资者权益更能得到保障。

　　从处理问题的灵活性看，公司型基金也比契约型基金具有优势。在基金存续期内，基金会面临诸多不确定性，当出现合约所没有规定和说明的事件时，要求及时处理，否则会使基金的投资受损。而在契约型基金治理下，管理人享有剩余控制权，但管理人内部之间缺乏明确的处理程序或固定规则，而且容易发生利益冲突，造成问题不能及时、合理处理，在价格与信息迅速变化的证券市场上基金的投资容易受损或无法把握机会，间接给投资人带来损失。因此，从这不完全契约的视角下，基金选择公司型治理更加具有优势，更能保护基金的投资人利益，也更有利于基金业的发展{10}。

　　但有限合伙型产业投资基金与公司型产业投资基金和契约型产业投资基金相比，在投资者的保护上更能体现对管理人实行有效的约束。有限合伙将投资者责任限定为有限责任，而使基金管理人成为唯一的无限责任承担者。这样，不仅基金投资的效益首先影响到基金管理人的利益，同时由于错误决策导致基金资不抵债，承担无限连带责任，使其风险与收益相对称，从而有效地弱化了管理人的道德风险。有限合伙协议中通常还规定作为管理人的普通合伙人定期报告义务、有限合伙人分阶段地注资，违反协议规定，有限合伙人有权停止注资等，形成对管理人（普通合伙人）有效制约。

　　五、结论

　　综上所述，公司型产业投资基金、契约型产业投资基金、有限合伙型产业投资基金三种治理以保护投资者（基金持有人）为主线，围绕建立对基金管人理约束和激励展开。但其各有特点，从保护投资者的角度看，公司型产业投资基金、有限合伙型产业投资基金比契约型产业投资基金提供更为有效的机制，因此，我国发展产业投资基金事业，不但要选择契约型产业投资基金，而且要探索发展公司型产业投资基金，同时要在高薪技术等风险投资领域发展有限合伙型产业投资基金。

【注释】 基金项目：天津市哲学社会科学规划基金项目《产业投资基金法律问题研究》阶段性研究成果，项目编号：TJFX08-34。

作者简介：薛智胜（1964—），男，内蒙古人，天津工业大学教授，法学博士，主要从事金融法和商法学研究；高则传（1982—），男，山东淄博人，山东致公律师事务所律师，法学硕士，主要从事经济法学、商法学研究。

[1]信赖义务（Fiduciary Duty）是指为他人的最大利益而行为的义务，主要体现为忠实义务和注意义务。参见Fiduciary-F_Duty Defined＆Explained,www.lectlaw.cotn/def/fD26.htm.

【参考文献】 {1}武士国，宋立．产业投资：国际经验与中国抉择[M]．中国计划出版社，2001.52.

{2}王远明，唐智宏．我国投资基金的法律分析与立法思考[J]．财经理论与实践，2002,（3）:125.

{3}马红军．基金管理公司业绩评价系统与激励约束机制[J]．企业经济，2002.（11）:176.

{4}Kam Fan Sin: The Legal Nature of the Unit Trust.Ox-ford:Clarendon Press.1997.13.

{5}史庆华．公司型基金法律制度探讨及借鉴，法制与经济，2007（2）:48.

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{8}欧明刚．基金治理结构研究田]．中国社会科学院博士学位论文，2002.

{9}熊长江．契约、组织与开放式基金的关系治理田．证券市场导报，2001,（12）.