文章摘要：《九民纪要》和《公司法解释（征求意见稿）》以减资回购规则保护公司债权人，这一理念正确但路径不恰当。未来公司法应采以公司清偿能力为核心的股份回购规则。从比较法上看，偿债能力测试规则与资本维持下的财源限制规则在配套规则的辅助下实质趋同，均要求公司回购股份时须满足三个维度的清偿能力：清算意义上的清偿能力要求公司在股份回购后的资产不小于负债，保护既有债权人利益；资本充足意义上的清偿能力要求公司在股份回购后应维持与资本相当的净资产，保护潜在债权人利益；流动性意义上的清偿能力要求公司能够清偿到期债务，维持公司持续经营。在2023年《公司法》的资本维持体系下，应优先考虑法律的稳定性，建构财源限制规则规范清算意义上的清偿能力和资本充足意义上的清偿能力。同时，将流动性意义上的清偿能力纳入董事信义义务规则调整；若股份回购导致公司无法清偿到期债务，则董事不得实施。