文章摘要：公司内部主体对外部第三人直接承担民事赔偿责任，既在立法规则上得到强化，亦在司法适用中呈现扩张态势。这易造成法人人格独立原则的虚置，更模糊了行为法与组织法的规范功能。公司法上的个人责任首先是个组织法上的问题，威慑与制裁不法行为、保护救济第三人利益仅是组织法核心功能“溢出效应”的体现。在这一行为法与组织法的交叠领域，若第三人利益显著受损而行为法归责机制失效时，即应诉诸组织法上的责任分配规则。公司法上的个人责任仅是在“公司人格不完备”的情况下才允许的有限例外，且通常以“公司责任财产不当减损”为表征。在归责逻辑方面，应以过错原则为基本依据并借由身份原则进行辅助考量。同时，为避免责任强化带来的驱逐效应，应完善个人责任的免除与限制制度，规范公司内部主体责任保险机制，从而实现权利、义务与责任的有效平衡。