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    双控人“责任统一性”规则之检视

  • 上传时间:2025-03-03
  • 作者:蒋大兴
  • 来源:国家检察官学院学报2025年第1期
  • 关键词:控股股东;实际控制人;双控人;《公司法》;责任;

    文章摘要:因“双控人”在公司“实际地位”和“实际能力”的“类同性”或“一致性”,新《公司法》对“双控人”的规制逻辑基本一致。即,从“地位同一性”到“责任统一性”。在多数情形,新《公司法》都是在同一条文中统一规范这两类主体的行为和责任,规制逻辑有二:将实际控制人等同于/模拟成控股股东进行规制;将“双控人”等同于/模拟成董事进行规制。但此种规制逻辑并未贯穿始终。例如,该法第21条规定了股东行使权利的一般条款,但并未将其适用于实际控制人;再如,该法第23条只对控股股东滥用控制权的法人格否认进行了规范,但未对实际控制人的相关行为进行规范等。此种“既等同于控股股东/董事,又不完全等同于控股股东/董事”的立法安排,使得实际控制人的责任主要局限于公司内部,而控股股东的责任却可能溢出公司外部。新《公司法》应坚持基础规制逻辑的一致性,更彻底地贯彻“地位同一性”和“责任统一性”之原则,最高法院也应以司法解释方式,弥补“双控人”责任规范之不足。

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