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  • 商法研究

    《公司法》出资期限新规则的意涵与限度

  • 上传时间:2025-03-03
  • 作者:李宇
  • 来源:法治社会2025年第1期
  • 关键词:公司资本;认缴制;实缴制;出资;增资;

    文章摘要:有限责任公司的限期认缴制作为政策选择的妥当性仍有待检视。自由认缴制可能产生负外部性,但更适当的应对方法是《公司法》第五十四条的加速到期规则。该规则可以有效矫正缴资期限过长的乱象,又不会产生副作用。限期出资无非是期望公司需要资本时出资能够及时到位,但是一刀切地规定五年内缴足,容易造成资本闲置。而《公司法》第五十四条既不会规范不足,又不会规范过度:公司不能清偿到期债务时,出资人可被请求提前缴资,公司无此需求时,原定出资期限维持不变。相较于前端规范模式的一刀切做法,作为后端规范模式的加速到期规则更便利、更精准。限期认缴制属于任意性规范。股份有限公司并非实行全面实缴制,而仅有发起人须实缴,认股人可以认缴。授权资本制也不能取代认缴制,二者各有内涵与功能。关于增资,新《公司法》并未规定实缴。对于限期认缴制和发起人实缴制,不应作无限制的解释。

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