• 2025年02月05日 星期三 下午好!
  • 商法研究

    将夫妻公司穿透识别为实质一人公司的裁判思维之争

  • 上传时间:2025-01-28
  • 作者:刘俊海
  • 来源:上海政法学院学报(法治论丛) 2025年第1期
  • 关键词:实质一人公司;外观主义;实质主义;夫妻共同财产;股东独立人格;举证责任倒置;

    文章摘要:夫妻公司是民营经济发展中的主力军。夫妻创业离不开稳定、透明、公平与可预期的法治化营商环境。围绕夫妻公司是否为实质一人公司,存在同案不同判现象。有些判例对夫妻股东无条件地套用自证清白的证据规则,增加了夫妻投资与公司治理风险,不利于高质量发展。为提振投资信心,必须坚持外观主义优位原则,尊重股权结构的公示公信效力,反对恣意的实质穿透主义,划清夫妻共同财产与股东独立人格之间的法律边界,抛弃夫妻通谋失信推定说,鼓励夫妻股东夫妻平等共治,共襄盛举。夫妻公司就是二人公司,并非一人公司或实质一人公司。鉴于“实质一人公司”并非严谨法律概念,不宜被代入《公司法》第23条第3款中的一人公司范畴。既然《公司法》第23条第1款在规制夫妻公司时不存在法律漏洞,法官无须也不应牵强附会地对其准用该法第23条第3款。不将夫妻公司视为实质一人公司,不等于纵容夫妻股东滥用股东有限责任原则与公司法律人格。倘若夫妻公司存在人格严重混同或股权资本显著不足等情形,债权人有权依据《公司法》第23条第1款为股东多元化公司设计的一般法律规则,诉请法院揭开公司面纱,但无权请求法院类推适用第23条第3款专为一人公司设计的举证责任倒置规则。信息占有与举证责任成正比应成为一条证据铁律。

    中国法学会商法学研究会
    京ICP备10012170号-14
    E-mail: service@commerciallaw.com.cn
    Copyright©2001-2016 All Rights Reserved