文章摘要：全体股东另有约定在《公司法》及其司法解释中多次出现，但如何定性则存在争议，全体股东约定可以构成股东治理协议，在比较法上有其特殊内容和成立条件。股东治理协议虽具有协议的属性，但不同于一般的股东协议，其在内容上通常涉及公司内部治理事项，是对公司治理结构的重大调整，目的在于约束全体股东和公司的行为，因此是公司治理协议。公司治理好比一张拼图，协议、决议和章程共同组成公司治理拼图，是公司治理的重要工具。我国公司法缺乏对股东治理协议的系统性规范，治理工具之间的互动关系也不甚清晰。股东治理协议可以构成特殊的股东会决议，二者之间可以相互替代和转化，在解释时应当以动态的视角观察决议、股东治理协议在公司法体系中的位置，从而进行妥当的价值评判。