文章摘要：决议被否定后,公司据此与相对人发生的法律行为的效力是否受影响及受到怎样的影响?现行法的"善恶二分制"规则以保护善意相对人为基点的制度设计,忽视和损害了应受优位保护的公司组织及相关利益主体的利益,在此背后存在关于决议外部效力的一系列认识误区。新规则的构建需要考量三维区分:组织法上的法益差序格局与交易法上的法益差序格局之区分;法定议决事项与意定议决事项的决议的外部效力之区分;权力机构的决议与执行机构的决议的外部效力之区分。藉此,可以构建一个衡平保护公司组织及其内外诸利益主体利益的新规则。新规则有助于厘清组织法与交易法之间、民法与商法之间的规范区分,避免实质分立的民商法规范的彼此误用。