文章摘要：股权转让中出资义务承担问题的处理应保持组织法与行为法的协调。基于“股权变动无害于公司”原则,转让双方应共同承担出资责任。股权转让与出资义务转移应当区分,以兼顾公司、其他股东、债权人利益保护与股权流转自由。未经公司同意,股权虽可转让,但出资义务不自动转移,受让人另行承担出资义务。公司法第88条第2款的理论构造是并存的债务承担,第1款可解释为法定的不完全免责的债务承担。股权转让与一般保证具有本质差异,解释转让人的补充责任时,不应参照一般保证责任规则,无需证明受让人已经不能出资或经强制执行无果。宽松的补充责任发生要件,在形式上正是公司法第88条第1款的通常文义,在实质上亦具有正当性。由于出资合同具有的不完备契约的特性以及股权转让引发的权责分离风险,转让人免责在组织法中有特殊的意义。在不影响债权人救济的情况下,经公司同意,转让人可以免于承担出资义务。