文章摘要：《公司法》第52条设立的股东失权制度,因其设计缺陷难以实现立法目的。基于督促股东出资的规范意旨,应从构成要件和法律后果两方面进行教义学完善。首先解读失权制度的适用范围,主张将“非货币出资不足额”与“增资未缴”等情形纳入规制范畴,但需严格排除抽逃出资情形——盖因后者属出资完成后的违法行为。继而分析法律效果,现行制度因“部分失权”规则和欠缺“差额填补连带责任”致使约束效果有限。但修法时不宜径行采用“全部失权”方案,可仅借鉴德国法中“失权不失责”机制,由失权股东对未足额出资的股权承担补足责任。最后,针对失权异议之诉引发的程序漏洞,建议在异议审查期间适用股权冻结规则,同时建立股东失权预登记制度,通过风险公示来平衡投资与交易安全。