文章摘要：作为最经典、最重要的现代企业类型，公司在退出过程中的主要矛盾是股东与债权人在争夺公司有限资源方面的利益冲突。债权人沦为弱者的成因包括信息不对称、股东有限责任的滥用、注册资本认缴制的制度漏洞、股东与债权人不对称的零和博弈以及高杠杆外延式扩张的商业潜规则。为打造股东与债权人同舟共济的利益共同体，必须预防基于股东剩余索取权的股债两分定律被恶意规避。股东劣后于债权人分享股利，率先承受风险。在债权与股权的义务人均指向同一公司时，债权优于股权。在债权人足额受偿之前，股东不得染指公司财产。股东债权人若未对公司履行出资义务或存在抽逃出资行为，就无权与外部债权人平等受偿，也无权就其未出资股权享受分红权与表决权。股东也不得主张其股权出资义务与对公司债权的抵销。仅有债权层面的分红权才能作为债权申报。为夯实公司资本信用，应确立以债权平等为原则、股东债权居次为例外的折衷主义规则。为清除私募股权基金（PE）或风险投资基金（VC）与目标公司对赌之债滋生蔓延的潜规则，法院应确认此类对赌条款无效。为遏制公司集团丢车保帅的道德风险，建议立法者确认“执转破”的可逆性，确立“破转执”规则。对滥用公司集团关联关系而实施的假破产、真逃债案件应一律推行实质合并破产。