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    公司归入权规则的反思与重构

  • 上传时间:2025-03-09
  • 作者:岳万兵
  • 来源:政法论坛2025年第1期
  • 关键词:归入权;信义义务;获益交出;不当得利;损害赔偿;

    文章摘要:公司归入权的本源可追溯至亚里士多德的公正哲学及“不得损害他人获益”的自然法原理,具有坚实的法理正当性。但应认识到,公司归入权作为不当获益处置规则的公司法体现,其规范设计的合理与否及功能解释的恰当与否,既要辨明私法与公法不当获益处置的界限,还必须明晰其与不当得利、无因管理、惩罚性赔偿、损害赔偿等近似规则之间,及其与违约获益交出、侵权获益交出等其它获益交出规则间的异同。长期以来,我国公司归入权的制度设计忽略了公法与私法获益处置的界限,也混淆了私法获益返还与交出的区别,故也难就其适用标准加以统一,致该制度长久虚置。我国目前的公司归入权规则应在制度关系、适用场景、归入范围、适用主体等方面进行全方位调整,以释放该制度对于抑制公司信义主体机会主义行为、完善公司治理机制、实现公司法语境下的矫正公正等不可或缺的重要作用。

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