文章摘要：优先股进入我国资本市场给公司治理提出了新课题,借鉴域外处理优先股股东与普通股股东间利益冲突的规则是题中应有之意。美国特拉华州法院在处理普通股和优先股的利益冲突时,经历了从最初认定优先股股东仅享有合同权利,董事对其不负信义义务的立场,到赋予优先股股东信义义务和合同权利的双重保护,最后演变为强调对优先股股东应以合同保护为主,只有在极少情形下才能给予信义义务的保护。司法实践的演变,除了优先股具有的股债双重性导致的法律定位困难外,更主要是因为目前美国优先股多为风险投资企业所使用,后者有能力通过合同形式保护自己的利益,无需信义义务的保护。