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【第156号令】《证券公司股权管理规定》

　　　  《证券公司股权管理规定》已经2018年8月15日中国证券监督管理委员会2018年第7次主席办公会议（委务会）审议通过，现予公布，自公布之日起施行。 

　中国证券监督管理委员会主席：易会满

2019年7月5日

       为贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，进一步加强证券公司股权监管，规范证券公司股东行为，提升监管效能，证监会发布《证券公司股权管理规定》（以下简称《股权规定》）及《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》（以下简称《配套规定》），并重启内资证券公司设立审批。
　　按照有关立法程序的要求，自2018年3月30日至2018年4月29日，证监会在官网和“中国政府法制信息网”，就《股权规定》向社会公开征求意见。征求意见过程中，金融机构、行业自律组织、专家学者、社会公众和有关政府部门给予了广泛关注。证监会对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收合理意见，主要包括对综合类证券公司控股股东资产规模要求、非金融企业控制证券公司股权比例的要求等意见，相应修改完善了《股权规定》。
　　《股权规定》提出了“分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明”的原则，主要明确了以下基本制度安排：

       一是推动证券公司分类管理，支持差异化发展。根据证券公司从事业务的复杂程度，区分从事常规传统证券业务（如证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等）的证券公司（下称专业类证券公司）和从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的（如股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等）证券公司（下称综合类证券公司），分别规定股东条件，要求专业类证券公司的股东满足基本法定条件，要求综合类证券公司的主要股东和控股股东具备较高的管控水平及风险补偿能力。
       二是强化穿透核查，厘清股东背景及资金来源。穿透核查股权结构、资金来源，禁止以委托资金等非自有资金入股。按照实质重于形式的原则穿透核查股东关联关系，防止规避监管。维持股权的稳定性。要求股东在股权锁定期内不得质押所持股权，锁定期满后质押股权比例不得超过50%。实际控制人一并遵循锁定期要求。
       三是内外结合，实现全程监管。强化内部管理要求，落实主体责任。明确证券公司董事会办公室是股权管理事务办事机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人。强化内部追责，完善外部追责。要求公司章程约定限制违规股东行使表决权等权利，约定内部责任追究机制。对擅自变更股权、虚假出资等违法违规行为，明确处理措施；对公司治理失信行为记入资本市场诚信数据库，与分类监管挂钩。

       《配套规定》主要明确了以下内容：一是明确设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人等事项的申报文件要求。二是明确了实施《股权规定》的过渡期安排。对综合类证券公司控股股东暂时达不到《股权规定》明确的资产规模等条件的，给予5年过渡期；5年后仍未达到要求的，不影响该证券公司开展证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务。
       证券公司对外资开放，必然涉及对内资开放，重启内资证券公司设立审批，有利于引进优质内资股东，推动证券行业充分竞争，引导差异化、特色化、专业化发展，打造高质量投行，更好服务实体经济；有利于为资本市场引入新的投资资金和新的交易组织者，壮大机构投资者队伍；有利于资本市场长期建设。
       证监会将相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南，符合条件的投资者可依照《股权规定》、《配套规定》和服务指南的要求，依法报送证券公司设立、股权变更等申请。