嘉宾：徐强胜、袁碧华
第一分会场：公司法证券法系统性修订的方向性问题
主持人：
各位老师，各位同学，下午好，我们第一阶段的讨论现在开始。
首先有请河南财经政府大学徐强胜教授，他发言的题目是《论我国有限责任公司法律制度的改革》。
徐强胜：
两个问题，第一个公司法关于有限责任公司的特殊规定，第二个公司法关于有限公司的定位。实践中的有限公司，主要探讨实践中有限公司是怎么运作，以及司法是怎么回应这个问题的。有限责任公司定位问题。我想在这里有一个基本认识的问题，有公司法以来，关于有限责任公司的规定做了修改，总体而言对有限责任公司规制一直没有摆脱以国有企业为镜像，中小型企业股份公司这么一个形象。下面我们看一下我国公司法有限责任公司。
公司法有限责任公司首先注意到与股份公司的区别，所以在设定上做了一定体现。这给了一个公司法有限责任公司定位到底是什么，我国现代的公司法是以国有企业为镜像，并按照中小型股份公司实现公司，也就是说将有限公司当做中小型公司设定相关制度的。我国实践中有限责任公司及司法回应，实践中的有限责任公司是非常有意思，人数非常少，大部分的公司全部股东都在本公司任职，公司法定代表人和经营负责人，基本上都是作为公司出资人，代表人，两者高度集中。在公司治理方面，股东会它的意义是非常大的，公司是通过股东会以全体股东一致同意的方法来处理的。在实践里面，对于董事之间并不倾向于成立董事会，即使成立董事会，这个董事会要么是成员很少，要么股东会就是工商登记。监事会更流于形式，有限责任公司在实践里面包括股东参与项目。从整体上来讲，我国实践中的有限责任公司是股东导向性的，董事会和监事会并不能发挥决策和监督应有的功能，股东的导向是基本法律文件的章程流于形式，这是关于实践中的基本情况。
司法对此做了回应，这个回应充分尊重公司章程，对股东协议、投资协议也充分尊重。我国公司法的修改，对有限责任公司如何进行修改，首先是定位调整问题。一是必须回到基本认知问题，在很大程度上，我们需要认识到有限责任公司是股东而不是法律主导的公司。二从有限公司改革区域上及关于法人规定的有关规定来看，我国公司法关于有限公司定位，应当是增加要求，在定位中间公司基本原则下，会偏重中小企业。不对有限责任公司做较大修改，比如说像日本的合同公司的形态将日本的有限责任公司取消掉，我认为这是不符合中国国情的。我们这次改革自始至终要坚持上位法，这就有一个问题，将有限公司定位于中间公司，能否照顾到较大型公司和企业发展需要。我的认识是可以兼制。从国有企业实践中管企业到向管资本转化，应用的制度框架和基础。这种制度再造关键是解决公司关系，如何认识有限责任公司股东和公司之间的关系主要是公司管理方面应当赋予其多大的设定。在这里我就提出下面一种制度设想，首先股东会按照原来规定，由公司章程决定，明确一点，公司的制定机构是公司董事会，股东会和全体股东应当行使权利。
最后我的基本结论是我国有限责任公司已经深入民心，不宜大规模改动，这时候像德国和我国代表地区那样进行较为缓和的规制就可以解决我国的现实问题。谢谢各位。
主持人：
非常感谢徐老师。
下面有请广州大学法学院袁碧华教授。
袁碧华：
各位老师，大家下午好。
法定代表人制度的革新，看起来挑战这么一个传统制度似乎是有点自不量力了，这跟我个人的经历有关。我做了一段时间的董事长兼法定代表人，我在实践中，感觉到这个制度严重地扭曲了。在去年海南的冬季商法论坛上讨论了法定代表人越权代表下善意相对人的认定这么一个主题，会后我也写了一篇文章《论法定代表人越权代表中善意相对人的认定》。在设计善意相对人认定的详细规则的时候，我想法定代表人这个制度本身的成本是不是太高了，我们在它的下游反复争论越权代表下善意相对人如何认定，是否可以回到这个制度本身是不是有问题，为什么越权代表这么高发，会频繁的发生这个事件。法定代表人制度本身是否存在问题，如何从根本上遏制这种行为，在该制度中涉及到的公司、法定代表人、股东及相对人的权利义务到底应该如何配置才是公平合理等问题，似乎需要进一步思考，这是对上一篇文章继续的思考。在营商环境法治化这个新时期对法定代表人制度予以革新很有意义。那么法定代表人制度到底存在哪些扭曲或者说缺陷？最明显的就是法定代表人的内外权力的落差容易诱发道德风险，这是明显存在的。比如我是法定代表人，但是公司所有决策并非我一个人做出，而是相应的决策机关，如股东会、董事会甚至总办会做出，最后由我对外表征，在此时，其实我只是按公司意思对外进行意思表达的一个角色。但是由于法律赋予法定代表人的一般代表权，法定代表人的行为一般就是公司的行为，即使法定代表人作出与公司决议不一致的意思表达行为，后果仍旧一般归属于公司。也就是说，一方面法定代表人享有广泛的外部代表权，这是民法总则赋予的。但是在公司内部它实际上实际上受到法定和意定限制，例如公司内部职责分工、股东会决议、章程的约束。这两方面的权力落差形成了失衡，诱发法定代表人利用广泛的对外代表权寻租损害公司利益。所以我在思考法定代表人的定位到底应该是什么，仅仅是一个表意机关？那法定代表人的固定的、唯一性、必设性等法定性规定意义何在？法定性桎梏不仅侵害了公司自治权，法定代表人的优位权力设置也破坏了公司分权制衡治理基石。公司治理的基石是公司内部机构的分权与制衡，股东会、董事会（经理层）、监事会各司其职，而属于董事会（经理层）的法定代表人却凌驾于公司内部各个机构之上，突破了合理的治理结构的应有设计，造成了公司内部治理分权与制衡机制的扭曲。这一点很多学者已经看到。另外，分析越权代表下善意相对人认定规则中对所涉及到相对人、公司及公司股东等相关主体权利义务配置是否均衡这个问题做一个分析。越权代表下一切后果归属于公司，恶意相对人例外。至于什么是善意相对人，在实践当中认定非常困难，学界和司法界花了大量精力来研究、认定，现行司法倾向于一般善意，这明显过度保护相对人的交易安全，而对公司及其股东保护不足，这个体现了权利义务配置的失衡。法院的理由（包括学界）主要在于，代表公司的法定代表人是由公司自行选定的，相对人并无恶意的情况下，自然应由公司承担法定代表人行为的一切后果，如果公司的对外交易皆需相对人负有较重的审查义务，将不利于交易安全的保障和交易效率的提高。对这个问题我有不同看法，在论文中有详细分析，这里不再阐述。结论是整体衡量法定代表人固定制和动态选任下公司和相对人双方的交易成本，动态选任的整体成本似乎更低。至于对交易安全的理解我认为也有误区，交易安全是全面的交易安全，是当事人双方的交易安全，不只是相对人的交易安全。成本考量应放在市场交易行为的整体来衡量，而不是针对单一主体考量。
论文最后对完善法定代表人制度提出了几点建议，这些建议还在进一步思考中，今天短短的8分钟时间先只把问题提出，请大家一起思考。谢谢。
主持人：
下面有请河南大学法学院樊涛教授。
樊涛：
我发言的题目是公司法律适用的逻辑与规则。目前国内外，特别大的法系关于公司法律适应一般都认为公司法优先，民法补充适用。这种观点的优点在于可以借助传统民法来解决公司法规范的不足，但这种缺点在于忽略了公司关系的特质，过于夸大了民法的普适性功能。
公司法性质。公司法是独立了法律，不可以简单的用民法来解释公司法的一些制度。比如公司股权不可以用传统的民法来解释的。公司法既是组织法，又是行为法，民法一般是单纯的行为法。公司法是团体法，传统民法是以自然人为主的法。公司法体现裁判法，传统民法体现是行为法。
公司法律适用原则。传统民事纠纷适用民法典，公司纠纷更多由公司自己创设的工程章程，股东协议。内外有别，传统民法一般只关注民事主体的外部行为，公司首先要关注公司内部的纠纷，公司外部的适用民法。我们应该根据公司不同类型，不同大小来设定规则，小公司应该参照合同法。我认为公司法律适用尽可能应当树立公司法思维，弱化传统民法思路。公司纠纷要求穷尽公司内部救济，很多情况法院一般是不予直接受理。
当前我们中国的公司法律适用，最大的问题是民法情节过于落后。目前在司法实践中存在两个极端，要么是对公司法过于崇拜，一旦当事人违反了公司法动辄就算无效。另外一个极端把公司法不当回事。这种做法目前正在征求意见中。
如何看民法和公司法的关系，应当是以下原则，慎用民法迁移性，一定要认识到传统民法对公司纠纷的有一些是不可以调整的。第二个原则当用则用。假如说能够借助传统民法解决公司问题也可以用传统民法处理。很多情况下公司纠纷可以同时适用民法和公司法，比如说股权转让。
以上就是我的报告。
主持人：
非常感谢樊老师，主要从公司法性质，司法迁移等几个方面来探讨公司法适用的思维与方法。
下面有请首都师范大学政法学院吴高臣教授。
吴高臣：
我汇报的题目是人合性视角下有限责任公司权力配置研究。
人合性是有限责任公司权力配置的法律基础，研究关于有限责任公司权力配置的法律规定，提出完善我国相关立法的建议。
关于人合性主要讨论两个问题，一个是人合性本身是否就是股东之间的信任关系。第二个问题人合性是否应当分为内部表现和外部表现两个方面。第一个问题我想我们可以简要的从德国有限责任公司制度产生，甚至说英国关于公司法的产生历史背景分析，人合性强调的应当是股东之间的信任关系。第二个是人合性是否应当分为内部表现和外部表现两个方面。主要从团体法的角度去看，公司法研究的其实是公司内部的治理问题，至于和外部的关系，我想肯定存在联系，但是这个联系和内部表现来比的话，我们觉得应当更加注重内部表现。从这个角度我们对人合性的简单界定就是股东之间的信任关系。在这样一个基础之上，我们认为人合性事实上应当是有限责任公司的一个本质特征。在这个本质特征的指引下它的权力配置应当是体现人合性。我们看一下两大法系的规范，一个是关于有限责任公司权力配置的共性规定，主要归纳为两个方面。第一个方面是股东会和董事会的划分，原则上以公司章程规定。其实我们看到原则上都是以公司章程做规定的。监督机构的设置相对来说比较灵活，这个是我们共性的规定。
个性特色性的规定主要归纳为三个方面。第一个方面是通过补充性的任意性规范赋予股东充分的选择权，两大法系强调应当有公司章程规定。我们是不是可以简单的以规定的形式赋权公司章程，从两大法系里看，这种做法不会采纳，设置了不同类型的权力配置规范，可以做排除性选择。这样一种方式公司法就更加精细化，可能会好一些。第二个方面关于股东在公司治理当中的地位，一个是我们可以看我们国家的台湾地区的立法会强调股东不执行这样一个管理实务的股东实际上可以履行监事职责。另外可以看到美国的规定，其实有限公司可以由股东直接管理公司，不必选举董事，但是股东一旦有管理职责，要承担董事的义务和责任。在小公司当中股东和董事、监事之间复杂的关系，这样的关系是否可以借鉴到立法当中去。第三个问是关于股东会和董事会剩余权利的归属，这是在立法中讨论的问题。如果说借鉴英国的做法，股东会和董事会之间的剩余权力应当归属于董事会，哪些重要的权力可以赋予董事会。我们国家有限责任公司的权力配置，咱们国内学者研究比较深，关于股东会和董事会的职权划分实践中有不少司法案例。在案例当中关于权力配置的规范，学者的观点不一致。我记得05年修改公司法之后，这些权利规范就是强制性的，我觉得从公司法本身体系分析的角度去看，这些规范应当是强制性，如果是强制性规范，和人合性角度不是非常吻合，不利于公司灵活配置。监事会的设置是一个内设机构，会降低公司运营成本。
建议，第一个组织机构的设立，监事会或者监事不应该是必设机构。第二关于股东和股东会的权力配置。还有特殊情况，股东会是不是在特定情况下能够代行董事会职权，我们是不是可以在一些特定情况下如董事形成僵局，董事会的职权是否可以由股东会代行。
针对上午深圳的蔡老师提出公司的实际控制人的备案，我谈一下我的看法，这个问题因为实际控制人备案不是一个简单的制度，而是本身有法理问题，可能涉及到这样几个问题。如果我们过渡强调实际控制人的备案，事实上在一定程度上弱化了公司的独立人格，甚至说扩张了公司人格否定的使用。我们是不是通过这样的备案提高交易安全，从实际情况来看，客观情况如果说这些实际控制，特别是对民营企业的保护进入了这样阶段，我们通过备案也解决不了问题。反而想通过这个备案最担心的是谁，我觉得是民营企业家，国有企业备案备到最后是国资委还是财政部，这是一个想法，请大家多多批评。
主持人：
吴老师主要是从人合性的视角基本上是从股东之间的信任关系，怎么样区分内外表现，同时借鉴两大法系的经验来探讨有限责任公司权力配置的规则问题。
下面有请南昌大学法学院邱润根教授。
邱润根：
非常感谢大会在发言时间那么宝贵的时候还给我机会。
我今天演讲的题目是关于外商投资法的三点建议，我们今年两会出台的唯一一部法律就是中华人民共和国外商投资法。这部法律的出台正当其时，一是符合现实需求，因为我们的外商法经过40年的发展，中间出现了很多内部的一些冲突或者跟外部的不融合的地方，其实这个呼声一直比较高，在这个时候选择在2019年，建国70周年的时候，这是从正面来说正当其时，呼应了现实。第二个这个法律的出台考虑了未来。我们国家接下来要进一步走向开放，在现在的全球经济出现逆拟全球化潮流情况下，我们继续保持坚定不移的开放这样一种姿态是一种勇气，是面向未来的考量。基于这两个考虑，我认为这部法律出台的正当其时。配套的规则应该从哪些方面着手，我想到了三个小点，第一个是整合出台一个新的外商投资并购的规定，第二明确界定外商投资法的概念，第三要更加明确的说明港澳台在境内投资的法律适用。关于整合出台新的外商投资的规定，因为我们目前看到的外资并购境内企业的规定是在2009年的时候，但是当时明确规定的是外商投资者购买境内非外商投资企业，有一个限定，并购的企业都是境内的企业，并且是非外商投资企业，并且用的词是购买行为。但是我们现在的外商投资法第二条第二项规定外商投资者取得中国境内的股份、股权、财产份额，或者其他类似性权益，从这样的措词表达，更多已经不再是购买行为，可以延伸到一级市场中。这是不是我们表达的一个态度，我们的正确市场其实要开放很长时间。现在提到的境内企业并没有像最初的外商投资规定中说的，我们是否可以从其他方式，例如对后续提到的对外商投资，外国这个词做一个界定。对于这个并购过程当中所涉及到的国家安全问题，只给了35条规定。如何明确界定外国，外商投资写的外国的自然人企业或其他组织直接或间接在境内进行投资，我们外国是有国籍的。最高人民法院执行民法通则184条的规定也有类似的说法，中国国际法第4条只是表达中国的国籍，但是对外国的国籍，凡是不具有中国国籍一般都认为外国。基于这个考虑我们可以鉴定为外国是不是外法域来替代。谢谢。
主持人：
邱老师谈了完善外商投资法的三点建议，包括出台新的外资并购规定，明确作用等等问题。
下面有请河南科技大学法学院张景峰教授。
张景峰：
有关营商环境优化的问题，营商环境优化实际上有个序幕，序幕就是对企业登记制度的改，改了这么多年为什么还在改，改到什么程度会好一些，要回归到现有的企业的登记制度来看。尤其是要回归到公司法所规定的公司设立登记制度来看一下到底规定了什么样的登记的制度，以及这个制度所决定的登记的模式。这有利于下面进一步的进行公司设立等等及相关的公司登记制度改革的实证。
现有的公司登记模式是由我们国家现有的公司法决定，当然这实际上是来源于开始进行公司制改革，当时叫股份制改革的时候就开始了。只不过到了公司立法以后把改革的惯性一直保留下来，形成了公司法第7条和公司法登记管理条例第25条规定。这个规定就设定了我们国家的公司法规定的设立登记的模式，这个模式归结为公司营业登记，包含公司人格登记的模式，这个模式所决定的公司登记设立登记有双重的法律后果。第一重法律后果就是营业登记后果。另外一种法律后果是创造了有别于自然人的公司人格。这两重法律后果决定的公司登记模式是什么样的特点，我把它归结为三个特点，第一个特点是公司营业登记名实一致，本身就叫公司营业登记，实际上就是公司营业登记。第二个特点公司人格登记名缺实存。第三个特点公司营业登记包含了公司登记这样三个特点。这样一个我们国家确定的设立公司登记的模式存在什么样的问题，我称之为缺陷，这种制度设计的缺陷大致包含为这些方面，第一个是人格登记的载体不完整，我们经常讲商事登记，商事登记主要是登记商人。公司登记主要是登记公司这种人格的，但是在我们的公司制度里面，找不到人格登记这个东西，这就是我们公司设立登记模式本身存在的首要的缺陷。第二个方面的缺陷就是登记过长，人为的降低了效率，一个登记本身的效率就有问题，二是登记过程人为降低效率。三是不合理加大公司法人人格消灭的危险。我们这种制度不合理的加大了公司人格消灭的风险，这是三个方面的缺陷。
营商环境优化的公司设立登记模式重构方案。第一创设公司法人人格完整载体制度、废止公司营业制造制度。第二个创设公司设立登记的公司人格登记包含公司营业的登记模式，和刚才不太一样，刚才是营业登记包含了人格登记。营商环境优化的公司设立登记模式重构，既涉及观念层面的改变，也涉及具体规范层面的修改。借鉴法域外的公司设立登记修改经验，建构公司人格登记，包括公司营业登记模式，是营商环境优化的重要公司法立法措施。
主持人：
下面有请武汉大学法学院李安安教授。
李安安：
感谢各位老师。我向大会提的论文是关于公司债券违约的司法救济方面的论文。股票市场是相对来说非常多，但是关于公司债券方面的研究严重滞后，在这种现象下，公司债券违约的现象层出不穷。
目前中国的债券违约是从2014年做分界点。截止到2019年5月25日，中国债券市场有366支债券发生违约，涉及到2800多亿元，目前没有减缓趋势，还在继续加大。按照正常的商事交易逻辑，我们没有必要过于担心。假如你站在一个防范化解风险的背景下，政策的制定者，立法者都把防范化解债券违约风险当做重要人物之一，我们在新的背景下，公司债券违约引发的影响，需要我们引起高度关注。中国的处置机制是四个方面，外部资金支持和第三方代偿，资产变现或抵押物处置，债务重组，提出违约求偿诉讼与破产诉讼，达到破产诉讼就比较麻烦了。目前案例是逐步增多，司法在介入的时候呈现越来越主动的姿态。我们发现公司在面临普遍违约的情况下存在很多困境，我在论文当中把困境写一个名字叫做疏离化。这种现象背后反映了什么问题，我不认为一定要强调司法主动介入，一方面所有的公司债券在法律上都是一种合同，都是根据商法学的原则达成的一系列契约安排，商法学的合同自治，议事自治提供最基本的法旨支持。强调司法可以主动的迎合、应对一些社会纠纷，提出新的理念，可以为司法权更加积极的姿态介入债券违约提供更好的基础。在中国法院，尤其是最高人民法院从来不利用单纯的司法裁判的机关，可能在很多情况下承担了公共政策的制定执行的决策。目前防范化解重大风险攻坚战就是高的政策，需要法院在里面发挥决定性的作用，法院在落实，在执行防范化解金融风险的过程中需要自己的定位。这种新的对法院角色的转换要求也为司法进入债券违约提供法旨支持。
制度障碍。从民法总则和合同法来看，包括民法总则关于民事责任的篇章可以为我们提供基础。会到最直接的部门法上，公司法证券法，公司法基本上没有为公司债券违约任何有一点帮助的裁判依据，证券法也没有涉及到任何关于违约方面的问题，只有破产法能够提供一些一般意义上的支持。由于破产法是一般商人企业的法律，不可能非常有针对性的价值指引，不可能解决交叉违约的问题，这些问题需要借助比较专门的部门规则解决。把问题再往下看一下，在中国人民银行，证监会，发改委的层面解释，包括企业债券管理条例，基本上都没有涉及到公司债券违约救济，只有在第57条涉及到一个条款，就是公司债券违约相关的方案，赋予了企业自己去设定在企业发行债券违约里面通过合同的方式设定。导致我们公司债券违约在整个规则层面上是非常滞后的，这就带来一些困境，中国目前的债券市场割裂现象，内部出现了二分市场三套规则，由于监管主体不一样。关于管理人贯穿整个公司债券违约始终的问题依然定位不明确，目前以自己名义诉讼。
应对思路，观念上改变被动化的数理化的倾向，变主动收缩为积极介入。不要理解成单纯的合同，要注意到从个案思维转向系统性思维。最关键是第二和第三个，管理制度的定位，包括公司的合同限制性条款的引入，这个可能是能够决定在债券违约里面的问题。除此之外我们正在制定关于公司债券违约的司法解释，可能涉及到一系列问题，包括管辖的问题，包括责任承担等问题。
主持人：
下面有请华东师范大学法学院段磊副教授。
段磊：
要依据公司法的规定对公司治理结构，尤其是权利机构设置进行调整，在调整过程中有哪些事项是我的出发点。
外商投资法从明年1月1号开始实施，规定外商投资企业的组织形式和组织机构和活动准则要适用公司法的规定。在此之前设立的外商投资企业怎么办，也作出了明确要求，在外商投资法实施五年内可以继续保留企业组织形式在这五年设立过渡期在过渡期内让既有的外资企业进行调整，这是目前主流的意见，也有一些学者主张不是这样的。调整的范围是哪些，这是研究对象的问题，这是在公司法制定之后其实就已经疏离出了公司法和三资企业法之间的关系。外商投资有限公司，外商合资有限公司，已经根据公司法要求做出了调整。这是我梳理的不一样的地方，主要是中间两个，主要区别是中外合资经营企业最高权力机构是董事会，出席人数要在2/3以上。对公司章程修改做出决议的时候，没有股东会，要经过出席董事会会议的全董事一致同意才能获得通过。目前公司法设置的是被三层次的权利机构的模式，股东会选取董事，形成董事会，同时会聘任经理。在目前现有的架构下，公司治理结构还存在很多点。公司法151条的公司代表诉讼，有一个嵌置，要求监事提起诉讼，大多数企业已经设立了监事会，没有设置这样的企业，董事会先进行决议再提交一个议案给董事会，这是在内容上提到的想法。如果是初始章程的制定是要进行各方股东一致同意，如果是修改要经出席董事会的董事的决定。程序上应该如何决策，目前法律上没有明确规定。在章程修改生效之前，中外合资企业还没有股东，董事会还是最高权力机构。某种程度上已经不亚于设立一个新设的公司。
主持人：
下面是自由发言环节。
互动：
如果2020年1月1号到了，有的外商企业不愿意修改章程，不愿意改变架构怎么弄。我个人提出四个阶段的看法，一个是用现在到明年1月1号之间也可以设投资公司，这是我个想法，工商部门应该解放思想。第二依然可以用外商投资法做。2020年开始鼓励他们改制成为内资公司，调整公司治理架构，抓手是每年公司的年报，你不改，每次披露里面为什么没改，或者没遵守，要么解释。但是到了2025年，那个时候原则上所有公司都必须是按内资公司来设。到2025年公司营业执照期限没过，不想改理由不是蔑视法治，但是有的公司是法人进入僵局状态，我个人想法原则上按照既有的公司章程和股东协议办，如果没规定的，再补充公司法，因为人家对于未来中国公司会出现投资企业法吗，人家没有预期，你得回到十年，二十年来思考这个问题。
关于有限责任公司制度讲的非常好，改革有不同意见，我认为还是要接地气，立足国情。如果我们把所有公司列为股东公司，你完全可以在章程股东协议里面设定一个条款，如果不是这样，其他股东也可以有撤销的权力。
关于公司于债违约的事，以前觉得买债券最合适，我在一个公司做独立董事，也遇到这种事，我每次说避免投资者跑到公司堵大门，在这里面的确有问题。有的时候地方政府和发改部门协调，的确是动员资源比较多的方法，法院有局限性，在这个问题上，如果将来能够打造法院和监管部门之间无缝对接的体系我认为非常重要。司法独立性何在，你不能通气，这个时候中国特色有中国问题。前面几位老师讲的很好，我都同意。
主持人：
下面还有谁有话要讲。
互动：
今天下午的这个单元的发言都还是非常聚焦的，就公司法改革中的若干问题，都是基础性的问题，机构权力配置和改革方向一直以来都有争议。我们根据相应的存在的问题，或者有效的改革，所以从公司的这样一种类型上讲，应该说改成那样一种股份有限公司再分成封闭式，或开放式是一个比较理想化的，美好的设想。客观上又会带来一些新的问题，这要充分讨论。
关于公司机关权力配置，这个问题也非常有意思，中国的公司法规定的比较细致，股东会的职权，董事会职权，以及监事会职权都有规定，这样的规定到底是什么样的定性，是允许公司进行安排，这样没有讲清楚，我们只不过是在股份有限公司，尤其上市公司层面制定比较严格，有限责任公司层面历来是众说纷纭。为什么不能修改，哪些条款不能修改，其实大家也没有细致研究，没有得出较为统一的结论，这些问题在公司法修改中有待深度研究。
互动：
我觉得我没什么太多话要说，但是我们在讨论公司法改革的时候，确实什么内容应该是立法安排的，什么内容应该是法院解决的，我们现在其实有很大的问题，是因为我们没有一个很好的法院系统，所以没有一个很好的能够运用法律的法官队伍。刚刚上午很多老师都列举了本单元有很多的问题，其实就是一个解释论的问题，并不一定是要弄机械的把每个条文写出来。法律规定的空间和司法解释空间如何维持一个平衡，这才是我们现在非常大的问题，再加上各种政治性的需求。我们营商环境的改革，我也觉得说实话我今天上午听到上海的报告说我们修改了一下司法解释一下子排名会提升很多。我在想我们真的提升了吗，可能企业实践面对的环境还是差不多。我曾经实践过一下北京的公司登记制度，工商局说的一天办理营业执照都是骗人的。并不是表面上看到的那样一个公司法修改哪个条款，营商环境就改善了，其实不是，更大的问题是我们有庞大的政治性机构在运行，我们有很多在法律上看不到隐性规制。我们有一个空间资源分割平台，是用的规范企业住所，我们在法律上从来不谈这个问题，可是这个问题跳不过去根本走不到下一步。我们欢呼引商环境改善的制度，其实我觉得我们真的是充满了学者的乐观。谢谢大家。
互动：
我谈一点合资合同的问题。大家到三资企业法虽然废止了，五年之后外资企业还有一个最重要的区别，合资合同还在。大概两周前到最高法院民事庭参加了他们的论证，起草了六个条文，主要解决合资合同的哪些有效，哪些无效。比方说列入了国家负面清单的肯定是无效的，内外资除了基本来源不同，其他没有任何不同。限制经营的负面清单违反的话，合同是怎样的效力，问题在这里。最高法院意识到将来三资企业在中国概念仍然存在，公司类型体了一个观点，合同企业也是可以的。作为公司的组织类型存在的三资企业。既然合资合同在，恐怕合资合同和我们所说的普通公司的各个股东之间的出资企业一样，恐怕多多少少还是有一定的区别。到底将来存在的话和公司章程之间的关系是怎样的，是值得研究的一个课题。
为什么要研究合资合同。今年年初去香港作为他们的专家证人和北京大学的教授作为对面专家证人在香港仲裁中心唇枪舌剑干了一天半，就牵扯一个问题，中外合资合同被解除了，公司没有注销，这样一拖就是七八年，有一方出资没到位，对方的观点认为合资合同解除了，尚未履行的合同不再履行。从公司法的角度，这个义务是不是当然解除。这个问题借助今天上午的话，不仅仅是合同法的问题，更是公司法的问题。这就促使我进一步思考合资合同在原来的35年来，今后的企业中到底如何进一步扮演怎样的角色。
今天上午王教授，其实学术研究学者就要起到这样的作用，既要我们解释现行法律让它不进行及时修订的情况下能够妥适的应用。在我们周围公司法和企业法是和法组织法之间，契约之间是不是有绝对的划分，答案是否定的。提出来联盟合同等等，更多是契约，在过渡地带的合同。确实区别于传统的契约，问题在于处在灰色地带的时候，不是作为长期契约，不仅仅是作为契约组织架构，可能还有其他特征，到底和传统的契约法有哪些区别，这的确是值得我们研究的。我意识到这个问题，我自己研究所限，没有提出更好的思路。
我们确实应该从商法的角度，商法主要研究组织结构的，我跟民法的学者也交流的多一些，民法学者对商法学者最大的尊重在于他们觉得敬畏的，商法学应该更懂交易结构，这也是民法学者感到自己敬畏的地方。契约法替代组织大纲的公司章程之类的文件通过组织法解决。保护债券更好的方式恐怕你得把公司合法掏空的情况下，可能才能把不该吃的给我吐回来，才能更好的保护公司债券利益。如果我们承认这样的契约条款有效的话，如果公司偏偏违反了这样的约定，比方说违反了不得分红的约定却分红了，而且股东分了特别多，这个方式是什么，难道是提起违约吗。是不是可以允许他提起决议无效，是不是就是王老师所说的契约法发挥了组织法的功能。
互动：
交流一个小问题，合同法与公司法的交融问题就是项目公司，双方当事人签订合同，根据合同的约定成立项目公司，然后做项目。第一个问题，在公司成立之后，合同当事人往往是公司股东，在项目公司成立之后，合同的双方当事人能否按照合同行使权利，推进完之后能不能进行分红，分红的时候遇到障碍，按照现在司法解释四的14、15条，公司盈利分配统筹的话，没有决议股东不能进行分红，如果按照协议是明确约定在项目开始的时候有一个利润分配的比例，你是按照合资合作开发协议纠纷，还是按照公司盈利。项目公司一旦成立，公司是个独立的法人，合同权益终止。项目公司的特殊性，因为项目公司本质上是合同双方当事人推进项目的载体和平台。如果在项目推进的过程中，合同解除了，合同解除了之后，这个时候项目公司能不能解散。合同合法开发，合同解除，解除之后请求解散公司，按照公司法的规定，不包括公司不能实现。应当不应当解散，这个问题值得研究，在今后公司法制定的时候，有没有必要把公司目的不能够实现列入到公司结算的法定问题。项目公司的一种合同的性质，我们说合同的特征，在项目公司的问题在实践中大量发展，这个问题应该引起足够的重视。
段磊：
五年之内中外合资情况必须调整，五年之后有一种意见是依据现有章程来操作，如果有约定不明的再做，我的理解是五年之后也不一定要变更公司治理结构。
主持人：
在仲裁当中，我们已经碰到股东之间分红的时候有的股东就违反了分配的规则，碰到这种情况，当时有一个仲裁问我怎么办，我也是认同这个观点，是基于股东决议才导致出来股东的分红多少，其实并不是去起诉，或者要求仲裁对方分的多，应该股东会决议无效的问题，因为违反了规则，所以应该是通过股东会来追回。但是刚才说这个是契约法和组织法关系的问题，我倒觉得这个问题值得斟酌一下，因为是属于组织法下的规则，违反了组织法的强制性规则本身就是无效的。我认同应该是通过股东会决议的方式达到目的。
因为每个小组都要有一个发言人，我们想请徐强胜老师担任明天小组的发言人。我们这个小组的第一阶段到此结束，谢谢大家。
（茶歇）
我们这一次年会，大家最期待，最精彩的一场就要开始，我们这一场是学术辩论会。大家看一下，会场已经摆成八字型，试图使他们对立起来。会议的规则，我们一是要严格时间分配，另外还要讲一下辩论的文明，发言的嘉宾要勇于互相质疑。
今天坐的是不是你们预先有排演，如果没有你们自己要互相了解一下同一观点坐同一阵营。第一轮发言完之后大家可以调整一下坐席。在研究会的年会上由会长表达观点，对抗式的表达观点，这是比较难的，因为他们互相了解，又比较矜持。现在请大家以热烈的掌声请研究会会长赵旭东教授做发言。
赵旭东：
现在立场还没亮明，我想先把基本问题简单的做个梳理。我认为股东大会中心主义和董事会中心主义是公司法上重要的理论问题，概念问题。但是到底什么是，它的内涵是相当模糊的。但这又是这次公司法修改中重要的问题，我承担法工委委托公司治理的部分，这次公司治理问题好好的研究一下股东大会中心主义和董事会中心主义对我国公司法的设计做出相应的科学安排。我想谈四点。
第一点，什么是股东大会中心主义和董事会中心主义。其实是有几个标准的，一个是是关于公司治理事项的决定权到底在谁手里，董事会是否拥有最终的决策权。第二是剩余权益的归属于谁，如果归属于董事会就是董事会中心主义。
第二点，什么是公司治理事项，或者公司治理模式。确实公司事项是分层次的，第一个是为公司生死存亡，或者存续发展的事项，更多的是所有者权。第二是公司经营管理事项，属于管理者权利。所谓股东会中心主义和董事会中心主义不是在所有者权利上进行的划分，而是在经营管理权上进行的划分。这是第二点。
第三点，股东会中心主义和董事会中心主义的现状是什么。早期的公司法曾经有过股东会中心主义，而其后尤其是现在各国公司法采取的应该说都是股东大会中心主义，没有原来意义上的股东会中心主义。同时法定名义上的股东大会中心主义和事实存在的经理中心主义的问题。
第四点，中国公司治理的模式与选择。我们国家从立法上来说我觉得是典型的董事会中心主义，但是在我们国家公司运行的实践当中，其实存在着三种中心主义，有些公司是股东大会中心主义，有些是董事会中心主义，还有一些公司是经理中心。未来的选择，公司法如何来设计和选择，我认为首先公司法应当规定多种治理模式，多种中心主义的模式。第二应当允许各个公司根据自己的情况自行自治选择。具体来说有些公司，比如说小公司，有些公司可以采取股东会中心主义，一些股份公司，中型、大型公司应当选择董事会中心主义，还有一些公司也许也可以实行经理中心主义。
主持人：
我听了一下赵会长是第一轮发言，给他安排到第一个发言可能是失误，赵会长经常做总结，他这个与其说提出自己的观点不如说做了总结。你先做了一个定义，你说了两种怎么样，你又是做了一个平衡，你到底什么观点？属于平衡式的观点，根据不同的情况，要么是自由选择股东大会中心主义，要么选择董事会中心主义，这为下面的人增加了辩论的难度。不要紧，我想朱慈蕴会长肯定有办法。
朱慈蕴：
我跟主持人有同样的感觉，我没听出来赵老师是什么观点，三种模式，这个中心那个中心。我的问题在哪，我们今天的主题是股东大会中心主义对董事会中心主义，显然我们仅只对股份公司考虑问题，不考虑有限公司了。其次我觉得股东大会和董事会到底谁为中心，最关键是决策权的问题。我个人认为如果是董事会中心主义，我不同意现行制度董事会中心主义，我们现在的公司法是典型的股东大会中心主义。也有人问董事会中心主义是什么意思，起码董事会中心主义要有这么几个最基本的标准。第一个一定要把利润分配决策权交给董事会，这是一个基本的观点，因为到底一个公司是应当分红，分多少红，实际上在很大程度上是董事会有最直接的接触和了解。第二个授权资本制一定将增发股本权利机会交给董事会。这两项基本权利可能是现在的公司法不具备的。剩余决策权应该归谁。假设不在公司法里做分类，理论上来讲，如果是董事会中心主义应该归董事会。但是我个人也觉得这不是绝对的。从这个角度来讲股东大会中心主义还是董事会中心主义，尤其是对大公司，我个人比较赞同要实行董事会中心主义，特别是公开公司，小公司这一点并不明显，谁来决策并不明显。这是我的基本观点。
主持人：
我觉得从必然论的角度来看，我更觉得朱会长表现的充分的水平。第一个人先把这个范围界定了，抓住了股东大会中心的词，辩论有它的范围。第二个又对你的定义提出了她不同的看法，第三你只是讲多数权利，比较抽象，朱会长具体讲了分配权什么，你们两虽然是坐在一起，但是是观点并不一致。
赵旭东：
我们讨论的范围，如果是股东大会中心主义当然包括股份公司和有限公司，仅仅讨论股份公司又是一回事，我要说的是股东大会中心主义指的并不只是股份公司，是两种公司。
主持人：
你发言的内容是有效的，但程序上是无效的，因为第二轮还没开始。现在我觉得应当是主持人中心主义。下面我们请周林彬教授发言。
周林彬：
我也是会务的安排，不知道在这是表演还是发表观点。也不一定不同意了就是说的好，同意了就说的不好。反正我就这个问题谈两个观点。一个是想了一下中心主义到底是以股东中心还是董事会中心，我觉得可以把这个概念不能绝对化，朱慈蕴老师说的也对，侧重点不一样。可能小公司侧重于股东说了算的问题。大公司特别上市公司，特别是有一些可能涉及到高科技，或者是管理，技术方面的，有的时候不能完全股东说了算，比如说在这里边可能不一定资本的力量是最重要的，可能这里边有一个人力资本是重要的。这时候我们说可能搞董事会，发挥董事会管理经理人的作为是比较好的。要从实际出发来设计，不可以做这个中心，那个中心，我们现在只有一个中心，其他的咱们就是制度上进行最终选择和次要选择的问题。这是第一个观点。
第二个观点，股东大会中心主义也好，董事会中心主义也好，是要解决一个实际问题，当有些事项，一些重要事项，或者谁说了算，或者一些事项在公司的章程中没有明确规定的时候，究竟谁说了算。比如重要事项讨论公司对外担保问题，这是股东大会说了算，还是董事会大会说了算，这个侧重于股东说了算。但是有的时候可能就是或者合同，有的章程规定有一些事项作为遗漏事项，我们怎么办。我们在实践中不管法律怎么完善，公司法规定怎么完善，章程规定多么完善，它总是不完善的。2015年诺贝尔经济学奖的得主的基本观点当合同不完备的时候，契约不完备的时候谁说了算，要把这个权利，决策的权利给予剩余索取权，谁就说了算。有的时候在现代科技的发展中，这种剩余价值索取权有的时候表现为人力资本。第二个观点是不完备契约，谁说了算的问题也要特别注意经济学讲的剩余索取权。
主持人：
你说补充权到底属于谁。
周林彬：
当章程规定没说的事项，剩余事项是董事说了算，还是股东说了算，这就是一个产权的思路，谁掌握了最终的产权的剩余索取权，一般来讲说股东扣除成本是股东说了算。但是在现代企业中有的时候不一定是物质资本，有的时候可能这个企业最重要是人力资本，我觉得有一点我比较赞同朱慈蕴老师讲的，公司要分开讲，现在的公司法不是这样。
主持人：
下面请赵万一教授发表观点。
赵万一：
首先基本同意前几位会长的观点，但是第二个观点，我认为董事会中心主义，股东大会中心主义本身就是伪命题，就像刚才会长所说，到现在为止我们对什么是股东大会中心主义，董事会中心主义并没有一致的看法，实际上这两个所谓的中心主义是对现行法进行归纳的时候看看哪一个权力掌握更多一些。我们国家的公司法首先要解决的一个问题是第一个公司到底是什么，特别是现代公司。第二我们我们到底利用公司干什么。之所以说有所为原来的股东会中心主义，可能就是基于公司就是股东的理念。现在这个理念已经被抛弃了，公司不单纯是股东的公司，更是一个社会的公司，是利益相关者的公司。第二公司肯定是为了创造社会财富，我们制定公司法的目的可能也要利用公司制度设计，推动社会经济发展。如果说这两个前提成立的话，未来的公司法可能还是要向董事会层面倾斜，但是是否叫股东大会中心主义还是董事会中心主义这个值得讨论。
哪些权，谁的权利法律上规定不可限制，或者不可剥夺。我们现在之所以很多人认为我们是股东大会中心主义，因为在公司法里面股东会的很多权利，股东的很多权利，出资人的很多权利在我们现行的法律上是明确规定不能剥夺的。特别是针对合资类公司。再补充一点，我还是同意朱慈蕴的观点，不同的公司类型的权利分布肯定不一样，有限公司、股份公司肯定不能用统一的权利分配规则分配，但是这些基本发展趋势来说我还是倾向于董事会中心主义。当然上午我也注意到刘教授说对国有公司，对其他公司咱么办，如果规定了董事会中心主义，有可能引起这些投资者的强烈反对。但是我认为正因为民营公司，国有公司治理结构可能相对于其他公司更不完善，所以我们才有必要在这些公司里面更加强调董事会中心主义。国有公司的改革方向也是强化董事会，通过扩大董事会来源构成，改造董事会，怎么更好的发挥董事会对公司的主导作用。实际上既是国有公司，也是一个决定权。我的基本观点，可能还是应当倾向于董事会中心主义。
主持人：
一开始你吓我一跳，你说今天的辩题就是伪命题，我觉得怎么进行下去，没想到你又足足说了5分钟，最后还有一个你的落脚点。强调董事会中心主义。我都搞不太清楚了。
下面请叶林教授发表他的观点。
叶林：
其实我也想我都同意大家已经说过了意见。但是最后一个发言者你要不说出点别的东西，相当于你不尊重别人的意见。
第一句话，董事会中心主义也好，股东大会中心主义也好，实际上是分析工具是一个学说的分析工具，相当于我们把大千世界分成黑白两色，不说中间的灰色的真实生活，在这一点上，既是伪命题，又非伪命题，这一点特别重要。做分析工具意义是重大的。
第二句话，我们如果看公司法的趋势，什么叫现代公司，我们不去谈有限公司，不去谈股份公司，仅仅讲现代公司，我们看德国的法律，看英国、美国的法律，现代公司最重要的标志没有用A中心也没有用B中心，而是用集中管理的词去解读。意思就是股东那么多人数的情况下就是参与小，我们交给一个机构分配它。集中形象相当于董事会中心主义，集中管理相当于股东大会中心主义。如果我们非要讲股东大会中心主义，不是没有，但是我们需要往更古老和更特殊的立法历程上做论证，比如说比现代公司更早的公司。我们可以用集中管理这个词汇替代两个中心的讨论。
第三句话，中国的情况，敢不敢把中心给董事会，反正我们不太敢把权利给干部。我们会有一系列的东西约束我们自己派出去的人，实际上我们的干部真的让领导放心吗，挺不放心的，还真不是领导多心了。这里面欠缺最重要的部分，就是信义义务。就是在没有信义义务支撑的情况下我们不敢把权利给这些人。
第四句话，方向和目标是什么。我们要追求一个目标，比如追求明天会更好，那个明天至少我看来第一你要做到最起码的效率，反正600个人做确定，大家都要求一致就没办法决定了，董事会层面会舒缓，未必能解决。我们职权的分割，是要通过解决效率的方式来完成。要保证安全，所谓的安全就是保护了公司的利益就保护了股东的利益，这个信条要有。这里面有一堆矛盾要解决，所以我就没观点了，我觉得每个老师说的都对，但是我不希望我们的公司回归到古老的时代，回归到单一产权下的特殊的过强政治性和社会性的属性，大家说的真的都挺对的。
主持人：
对你表达的观点大家认不认同？我们现在就开始第二轮发言，刚才我利用特权阻止了赵会长的发言，现在有请赵会长发言。
赵旭东：
我觉得特别困难是听不清主持人讲了什么。你刚才说我好像没有立场，好像跟各位没有形成对立，我听了各位说的，我发现有很多问题我们都有分歧，我对各位的东西做一点回应本身就有挑战的意味。
第一个刚才朱慈蕴老师说讨论范围，不在于股份公司，恰好在有限公司，我们不应该回避。第二个你刚才说到决策权在哪个机构，在这个基础上讨论哪个中心。我想说的是决策权公司法理论上是同样模糊的事情，是哪个意义上的决策，是在股东大会事项上的决策，还是董事会事项上的决策，还是在经理层次上的决策，每个机构都对自己的事项有决策权，只不过决策的层次、事项不同。在讨论中心主义的时候，决策也是没有什么意义的。要讨论有意义的是在经营管理事项上，在这个层面上谁说了算，谁是中心。
与此相关的另外一个问题，几位教授也谈到了没有董事会中心主义，万一说是伪命题，我觉得这个意义上还真不是伪命题，如果说股东大会中心主义在经营层面上会觉得股东会肯定不是经营者中心，股东会决策的事都是所有者权益，都是公司的生死存亡，跟经营问题没关系，这种权利不存在董事会中心主义的问题。在任何国家，任何时期肯定是股东的，所谓的哪个中心主义只是在经营层面。经营层面的确立的确存在董事会说了算，股东会说了算还是经理说了算的问题，我不认为董事会是虚假问题。
在这个问题上我们国家有一个选择问题，对有限公司，只有两三个股东，五六个股东的公司，我觉得让董事会说了算，还不如股东说了算。其实我们国家根本不是董事会在治理，就是股东在治理，公司法跟现实是脱节的，所以我们要尊重现实，你索性就承认小公司，有限公司的股东大会中心主义，同时也承认在大型公司，尤其是上市公司，董事会是虚的，真正的管理权在经理机构。我们的董事会开会就走过场，都是经理机构筹划好了，让董事会来走个过场。要说权利中心其实在经理。我们用这种状态反而在中国有它的合理性，由此我才觉得我们真可以考虑中国公司的三种中心主义的同时并存，让不同公司自己选择。
主持人：
精彩的观点也需要逼出来。咱们很多人写论文总也写不出来，导师就不停逼，大家都就有这个经验。
下面请朱教授。
朱慈蕴：
刚才赵老师又再次的强调他的观点，我听的很清楚，小公司没必要讨论股东大会中心主义还是董事会中心主义问题，现实情况就是股东直接投资，直接经营，这种情况比较多见。恰恰是比较大型的公司才来讨论股东大会中心主义还是董事会中心主义，当然赵老师又提出经理层中心问题。在讨论这个主题下，我把董事会中心主义跟经理层中心合为一体，算是一个问题。
回应一下这是不是伪命题，我个人认为真的不能作为伪命题看待。其实就是公司重大的经营决策权利归谁的问题，在大型公司当中现在的公司法是一体规定的，那么很多重要的权利，除了人事权，制定公司章程都是股东天生的权利，只要涉及到公司资产处分的重大权利，按照公司法规定都在股东会，但是我们也都知道客观上运行，实际上赵老师已经讲了，实际上的你的股东会是一个形式，董事会也是一个形式。从这个意义上讲，坚持或者在某种意义上强调董事会中心主义到底有什么意义。
第一个因为公司是一个拟制人，这个拟制人如果在股东众多的情况下，我们知道任何一个股东都不可以把公司变成自己手上获利的玩偶，应当规范的是交由董事会经营，从这个意义上讲，董事会是非常非常重要的组织，这是一个角度，符合我们的公司是个拟制人基本的逻辑。
第二个如果强调董事会中心主义，那么我们就会有一系列的规则会重构，比如说刚才我提到授权资本制，这个制度2005年讨论过。比如说我们再说引入授权资本制，其实会在很多方面对公司法的传统提出挑战。一个很重要的地方就是董事会掌控的这种权利，它要承担什么样的责任。包括利润分配，包括合并分立，反收购。这样一些重大决策如果董事会有决策权，我们会相应的赋予它责任。但是现在这些权利都是归股东会的，我们看到的情况是董事会出方案上股东会表决，结果股东们其实也不懂，最多就是投票。在这样情况下如果这个决策是股东会做的，你还有资格说董事会吗。我们强调中心主义，大公司意义重大，就是我们一直痛心的中国公司法的软肋——董事的授信义务会被一起激发起来。
主持人：
不知道会议组织者是否安排最终要有最佳辩手评奖环节，如果有的话，我现在就比较倾向于朱慈蕴接近最佳辩手的可能了。其他的辩论者要勇于竞争。
周林彬：
我前面讲到关于股东大会中心主义、董事会中心主义，实际上从公司治理角度，经济学的角度就是公司控制权的问题。哈特他的基本观点是合同是不完备的，包括公司法规定的再全面也是不完备的，为什么会出现不完备？就是机会主义。当出现这样一个不完备事下决策权交给谁，资产的所有制，这是产权的思维，这是2015年，而且这个理论适用于。刚才两位在这个里面找到了比较有力的经济学理论，还是股东中心主义为主，大概是这个意思。但是这里边为什么说又要出现董事会中心主义，一般董事原来都是管理人，如果老给老板打工，怎么办，有的时候出现一种心里不平衡，这里又涉及到公司法讲的薪酬制度，一般来讲就是年薪制，股权+期权。现代公司法进一步发展，我注意到为什么在一些高科技公司就出现人力资本可以超过股权，超过物质资本，于是对现在公司法也看到，过去公司是资合核，现在是人合，有些人有技术有能力。说到这，通过一种把人力资本，智力自主化。还是一种产权，它还是说了算，也就是最初创始人，比如像马云，王石。万一教授讲了一个观点，现在公司主要的倾向是倾向董事会中心主义，我感觉到通过会长和常务副会长进一步思考，我也在思考我们从这个上，我觉得好像越来越以股东大会中心主义为主，董事会中心主义为辅。我反对赵万一教授的观点。
主持人：
现在看来激励很重要，我临时提出有最佳辩手，周老师立刻观点鲜明。归纳一下就是谁出钱谁说了算。
赵万一：
谁出钱谁说了算，这本来就是傍大款行为，这不符合市场经济的发展趋势。我刚才也听了包括赵会长和朱老师谈到决策权问题，或者是经营决策权问题，另外也使用了所有者权益。我就在思考，我刚才之所以说是伪命题，是因为很多概念也好，制度也好，是没有办法分清，包括所有者权益，哪些是经营管理权，那些是经营决策权。公司的所有行为都可能会影响到所有权，可能不存在单纯的和所有者没有关系的经营行为。
第二个任何经营投资都可能涉及到对所有者利益减少和增加。你说处理公司财产，重大交易，对外投资，对外担保。另外还有公司收购，反收购，公司合并，这些虽然没有涉及到公司现有财产的直接处理，但是它会直接影响到控制权，会影响到股东在公司当中的股权比例，控制权。我之所以刚开始说这个是伪命题，主要原因是可能没法直接表明到底是什么中心主义。我们关注的重点，我们会立法的重点，当然你可以说一个中心出来，但是更关心的还是怎么样合理分配两者之间的权益关系，包括怎么来强化董事的义务，也包括怎么变更董事组成，董事结构。我也注意到各国董事会，包括成员分布，成员构成也有很大差异。在我们国家立法里面有这个体系。
第三个在现行条件下完全回归到股东大会中心主义，可能不是太现实，股东大会是没办法进行有效决策，在某些情况下进行决策都困难。公司法里面对股份公司没有规定决策要求的最低比例。这个可能就是说从操作层面进行考虑。在严格的决策机制下，有些股东连正常决策都比较困难，在这种情况下我们怎么谈。
叶林：
我们可能有一个前提的分歧，我们是在一个统一合同法下讨论这个话题吗，如果是在一个统一合同法把各类公司，甚至像上午有发言者说以企业法的方式整合公司法，如果这种方向发展，我们在考虑这个中心或那个中心的时候就不得不去做一些逻辑的取舍。如果我们说就按这个公司法，有限公司，股份公司不做结构性调整，这里面就有一些结构性的安排，这个法体现的核心价值是股东会权利大一点还是董事会权利大一点。我注意到辩论者当中有充满着着人文关怀的赵万一老师，也有充满着折中主义思想的赵老师，老师们都不一样，大家关注的角度和方法都不太一样。我觉得我又不一样，我们能不能考虑建房子的结构，不要考虑砖瓦。第二个要讨论的话题是如果这个逻辑是存在的话，反正你要么讲有限公司，要么讲股份公司，总得有个基础，总得有个基准，不能说任何一个条款都左右兼顾，这种兼顾让人读起来很麻烦。我们如果秉持现有的不变，以上市公司作为股份制模型讨论的时候，你就不得不考虑董事会权利要大一些，这是一定的。在上市公司里面董事会还没有什么权利，对不起，股东们天天开会吗，这是一种非常典型的情况。在上市公司为模型的情况下一定会出现这样的状况，这种情况下最重要的就是信义义务。在这种公司里面股东被欺负的最典型的状况不是信义义务，而是股东之间的欺压。这两种问题在实务当中法官就面临取舍。解决问题的路径是不一样的，所以我觉得可能我们需要奠定一个逻辑前提。
赵旭东：
叶林同志有点和稀泥，我愿意呼应一下万一和林老师的意见。第一个我回应一下万一，万一刚才说的是回应我的意见。你说的所有者权利和经营者权利是无法截然分割的，我觉得是有区别的，而且可以分开。所有者权利就是出资者权利，这一点在公司法当中规定的是比较清晰的，这就是股东会、董事会当中确定的，比如说公司的预算、决算问题，利润分配问题，亏损问题，公司章程修改问题，这都是出资者的权益，所有者的权益，这项权益任何公司都不可能交给董事会，都是股东约定的。而经营管理问题，比如说所谓的制定经营方针，无论是方案还是决定，这是经营管理问题，投资问题，经营方针问题，包括组织实施的问题。所谓的股东大会中心主义、董事会中心主义就是在这样的情况下来确定，还包括经理、副总经理、财务负责人，还有公司重要的关联制度，这都是关键问题，这些问题还好不是所有者权益。所谓的股东大会中心主义、董事会中心主义就是在这个事项上主要的，重要的权利给谁。这是我对万一同志的回应。
第二个回应一下谁说了算的问题，谁出钱谁说了算的，说了算的就是所有者权利，经营者是我出了钱不一定我说了算，先得让股东决定。
主持人：
究竟是会长中心主义，还是主持人中心主义我们要搞清楚。我发现还是谁有权谁就有权。下面有请顾老师发表观点。
顾功耘：
很遗憾没有听到前几位大教授对这个问题的观点。股东大会中心主义还是董事会中心主义，我个人的看法可能有几个因素是我们要考虑的。第一个因素，我认为应该说是一个很决定性的因素，就是说跟企业的规模大小是联系在一起的。企业的规模越小就应该更多的实行股东大会中心主义，就是股东更多的直接介入到企业的经营决策上的事。公司规模越大，我认为如果说你仍然还是采用股东大会中心主义的话，什么事情都股东过问，这个管理的效率就太低了。在规模比较大的情况之下，应该是倾向于实行董事会中心主义，规模大小实际上是最主要的决定因素。
第二点，从公司发展的历时来看，我们有所有者和经营者的问题。几个人合伙搞一个企业不存在所有权和经营权分离，因为自己投资自己参与经营管理。但是到后来通过股份集资，或者说很多人共同投资，成立一个有限责任公司，或者说成立股份有限公司，这个时候在理论上就提出了所有者权利和经营者权利要不要分离的问题。谈这个问题实际上跟我们在法律上来说是股东会中心主义还是董事会中心主义是有关联的。如果再不需要分离的情况下肯定是股东大会中心主义，如果需要实行分离的情况更多的倾向于把权利交给管理层、经营者决定具体的事务。这是从公司发展历史来看也是相应的提出了所有权和经营权的分离问题，在这种情况下，随着公司规模的扩大，随着商品经济的本身的发展要求，可能越来越多的权限要交给管理层，而不是由投资者直接决定。
第三点，从自身企业家，或者职业经理人这一个成长来看，因为现在的公司运行，比如说在西方国家几百年时间，中国比他们时间更短一些，运行了一段时间以后，这些经理人自然而然就产生出一批职业经理人出来。职业经理人是一个专业的管理者，专业的管理者一定是有它自己的优势，自己的特有的思路，甚至于作为企业家来讲，有很多经营上的创新需要他不断的进行创新，需要他面对市场的风险，不断的做出自己的选择。这个时候在他的日常的处理工作过程中间，如果说都要想去依赖于股东出资人来最后做出选择的话，往往会延误时机，同时不利于发挥作用。职业经理人的成长自然而然需要有更多的权利交给他们，能够使他们的管理更加专业化，避免那些股东不参与直接公司具体管理的时候他们决策的科学性，或者成功的比例会交给职业经理人会更高。投资人也会更放心的让这些经理人去做出自己的选择。我认为从提高管理效率，从充分的发挥职业经理人的作用来看，我认为大型的公司，有一定规模的公司都应该实行董事会中心主义，这样子我认为对企业的发展是有利的。
主持人：
下面我们是请各位在座的代表来发言。在既有的规则之外，我再提几个规则。一个是谁发言谁站起来，因为我也看不见，也不好指定是谁，但是同时站两个以上大家主动坐下，留下一个发言。第二个你发言的时候不要仅仅自己观点明确，还要说你赞同上面六位会长哪一位的观点。我们要看大家对他们的印象深不深刻，还有在座的是不是认真听了，你都知道哪个会长说了什么。还有看看哪个会长的粉丝多。
互动：
我们讨论的主题里面不管是股东大会中心主义还是董事会中心主义，涉及一个关键词，中心主义，我们对中心主义的概念到底是董事会中心主义，董事会负责的公司日常经营管理事项，是一种所谓的从范围上多和量大的中心主义，股东会抓大放小是不是这个是所谓的董事会中心主义的观点。对于中心主义我理解的时候，比如说在在目前的框架下，不管权利是否下放了，但是最终董事会下放的权利是可以控制的，公司所有的核心是否最终还是在两个中心。从这两个角度，中心主义从量多量少分，谁最终说了算的角度来分的话，是两个观点产生的一个原因之一。
赵旭东：
我认为在股东大会中心主义和董事会中心主义的判断标准上既有量的问题，也有质的问题。质的问题应当强调最后决定权，最终决定权。假如说董事会做了决议，股东会也可以否决，这是股东大会中心主义的表现。我也认为量的问题同样重要，我们不能说所有的权利都归董事会，但是就是因为某些决定权最后给了股东会，这就是股东会中心主义，确实权利义务给了董事会的时候应当判断可能构成董事会中心主义，这两个标准是应该同时考虑得问题。
叶林：
这个问题挺挑衅的。我觉得动词重要，因为你在你的表述当中反复用下放，你至少用了三次，每一次说下放的时候我心里都特别害怕，我上面有一个君主，他把权利给了我，我今天这样做他认可，明天不那样做的时候他会把我的权利剥夺掉。如果这是一个我们讨论的前提，这一定不是我心中的那个主义，一定是100%的股东大会中心主义。这是一个非常要命的制度，我们公司法讨论中绝对不能在下放下的，这样的架构被安排下来，股东会不能越权，股东会是挡不住的，不能不喜欢。你只能说你是不是失职了，是不是不忠实，是不是不勤勉。不存在下放二字，这是我们讨论这个话题非常重要的逻辑前提。在我们整个，包括国有资产改革的过程当中我们讲授权的时候，我是挺恐惧的。我们要注意到国有资产授权的过程中我一直在说我们是充斥着我们对管理者的不放心。我们不希望看到自己选出来的人做出对自己不利，可能对公司有利的事情。我更关心这个词，这个词可能很好的表达。
互动：（没用话筒）
当我们说到股东会中心主义，或者董事会中心主义，我们是应然还是实然。各位能不能考虑股权结构的问题。各位能不能结合我们的现实挑出一个做法，哪些是属于公司法调整的问题。最后再说一个问题，究竟对股东会的偏爱，还是对董事的偏爱，是在座学者的偏好，还是法规委的偏好。
顾功耘：
刘教授对这个问题思考的很多，我经常听他的报告，一报告就是十点八点，一下子刚才一听问题五点，我大致有一个印象。讲到实际控制人，既然有实际控制人，最后都是由实际控制人说了算，是不是不存在董事会中心主义的问题。我前面讲到从两权分离来开，股东会的权利本身就有一定的确定的权利，作为所有者来讲本身就是有确定的权利，作为企业的经营者，经营权也是有一定确定的权利。我们讲的股东会中心主义和董事会中心主义，这里面最主要的区别，前面都讨论到，一个涉及到剩余权问题，一个是不是有否决权的问题。董事会做出来的任何决定，股东会是不是可以否决你。从法律规定来看，股东会的权利和董事会的权利是一个大致分工的。最最核心的问题还是这两个，剩余权和否决权的问题。实际控制人，按照我的看法它也不是说直接就通过，根据现有的股东会的权利或者是具体的权利分工就可以直接行使权利。一个是股权比较多，开股东会投票表决很大程度就是带有督促决定的权利。另外它既然是占有比较多的股份，往往有委派董事的权利，实际控制人它的控制是通过股权，通过派出的董事来控制这个公司的。
朱慈蕴：
实际控制人控制我们中国公司法在实践当中的普遍现象，这是你提到的刚才一种应然的事实，我觉得是实然的事实。我非常赞同顾老师的观点，实际人控制，不管你在股东大会中心主义还是董事会中心主义下，其实都可能发生，甚至于不一定是持股比例高的人可以控制，甚至可以通过代持，但他就是实际控制，这个现象在中国的实务当中非常普遍，这个和我们今天讨论的股东大会中心主义还是董事会中心主义，应该不是同一个问题，不能混在一起，我认为两种情况都有可能发生。我的观点是股东大会中心主义和董事会中心主义就是要强调重大事项的决策权归谁的问题，还按照现在这样基本上都是归股东会，还是转移给董事会做一些规则。形式上看，股东会中心主义非常美，可以维护股东的权益，而且现在我们也知道股东开会，投票参会都不成为问题，因为很多电子化。但是前提就在于在大型公司中这些不参与经营的人能对这个决策事项投票的时候所听的是董事会领导，因此我们很难见到否定权利，不排除有，但是很少。从这个意义上讲，实际上我们追求的股东大会中心主义并不一定是真的保护股东利益。反过头来我们一定要强调董事会中心主义不是说董事会可以肆意妄为。如果这些董事们滥用职权去谋取私利，这恰恰是现在公司法最薄弱的一块，怎么样股东才能真正去追他的责任和授信义务的角度。一定要注意董事会决策并不代表董事会为自己的立即决策，依然是为股东，依然是股东的所有。这一点我想特别强调一下。
叶林：
第一个词我觉得我们讨论的这样一个话题是法律文本上的话题，还是法律理论上的话题，比方说讨论到党委问题，很重要是法律文本问题，当然相信可能有不少学者在公司法理论当中，不把它纳入那核心考量范围之内。现实生活当中怎么样另当别论。所以会有一些不属于心目当中的研究公司法规范时候的考虑因素，但是可能是政治家和决策者要考虑的事情，我没有能力做政治学和社会学的判断。实际控制人的理解是有非常明确的含义，你也不是等级高。大家都写过关于实际控制人的专著，在这部分会有宽窄不同的理解，实际控制人界定在这个概念下，如果这是我们说的实际控制人，又和刚才语境下的公司又是不同含义上的东西，不是很精确的。股东大会中心主义等于股东的权利+经营权。你也可以看到为什么在德国公司法里面会规定有限责任股东对公司负有忠诚义务，你对公司形成的管理权，所以你对公司要有忠诚的义务。每一个不同国家都会有自己的逻辑系统解决同样的问题。我觉得我们需要在这样一个概念和框架下去讨论这个话题，否则的话就会出现一些大家可能无法达成共识而产生偏离的事情。
互动：
刚才我听了他们几位发言以后，觉得这个问题可能促使我讲一点，第一点我赞成赵老师的观点。第二我想讲一下25年前公司法颁布不久，我参加了会议，绝大多数都是经济学家，他们就提出来股东大会中心主义和董事会中心主义的问题，当时我一听以后就感觉到这是一个伪命题，我说有限责任制度是什么制度。怎么能会出现董事会中心主义，这是中国人创造的一个题目还是世界性的问题。在德国的公司法中间会出现股东和董事的中心主义的问题，因为德国的公司里面有有限责任公司，也有无限责任公司。在有限责任公司中间，为什么要有有限责任，有限责任制度从这样一个行为习惯，从中世纪，15世纪就开始出现。这中间核心的问题是什么，设置有限责任以后，所有的权利、利益这在里面怎么平衡。权利是无限的，承担责任是有限的，我是股东，我出了钱我控制公司，最后我可以逃避所有的债务，哪一个国家会出现这样的制度。德国人就是股东要直接控制公司，你不能直接定董事会，董事选出来以后没有按照你的意思做，你还要进行监事会，股东选择监事会，监事会监督董事会，只要董事很好，你股东就不可以随意免除它。100年来德国的公司制度里面欺诈性，诈骗性很少，因为股东要利用这个权利操纵公司把钱赚走的话很难。美国法律的核心是交给董事会，董事会后来出现大的问题，内部人控制。像这样一些问题，美国核心的问题是代表权问题。中国核心问题不是股东中心就可以控制内部人控制，这些问题都解决了，核心的问题是经理人是谁。股东投出来的钱要分担风险，这个风险就是信托，你选中了人，最后获得你的利益。我赞同赵万一老师的观点。
主持人：
这个赞同是鼓舞了赵万一教授。
赵万一：
我之所以刚开始谈到个这个问题，实际上一个前提，我们公司法制度改革的目标，或者基本的定位肯定是扩大股东大会中心主义，至于说把哪一部分权利交给董事会，我之所以不太同意刚才赵教授谈的经营管理权区分，是因为所有者权益概念本身，或者所对应的内容是不确定的。你刚才说公司法规定，这是不同的，是现有的来论证合法性，合理性。是不是所有者权利，或者现有法律里面是董事会权益，那些所有者权益我们没有规定。我还是比较同意朱慈蕴教授的观点，可能以重大行为为标准更合理一点。当然这个重大性怎么进行严格的把控，这个重大性是股东利益的重大性还是公司利益的重大性，还是公司发展的重大性，这个可以考虑。但是相对来说重大性可能更容易把握。另外我对范健教授对我的观点支持表示感谢。
周林彬：
刚才说到实然应然的问题，的确现实中间的确是实际控制人说了算，这个问题现在实然的状态，实际控制人刚才讲既可能表现为股东，又可能表现为非股东。比如说在座的很多都在做上市公司，董事会经常决策。但是在董事会中董事长，或者他做决策权的，或者还有一些执行董事，我注意到很多都是控股股东，请问这种实然状态是股东中心主义，但是不一定是股东大会中心主义，我觉得又提出一个问题。股东中心主义在董事会中间得到了有效的结合。咱们都知道股东大会是形式，这是一个问题。
第二个问题我还是赞成目前我们这个形式，董事会的权利太大，这次公司法从法律做了平衡，不管是中国董事会权利太大，还是国有的背景，新修改的公司法不宜。我还是支持董事会中心主义为主，不是唯一。
互动：
股东控制公司，甚至我们有些小公司实际上在股东、董事、经理是重合的，这个时候就看自己是什么身份。我们法律跟这个实然的配比之间的关系。首先法定权利的规定是要违反实然，校正实然。
我觉得我们讨论这个问题的时候首先是公司权益划分的问题。公司权益按照一般的，划分三大权利，公司控股权，公司经营管理权和监督权。我们目前研究这个问题，董事会中心主义，把公司的经营管理权给谁，这就涉及到公司的治理结构。公司的治理结构如果按照公司的性质是一个商事组织。简单的说应当把经济权配给经济管理，上帝的归上帝，凯撒的归凯撒。我觉得配置除了公司法规定的，在公司机构设置本身兼顾权利。
主持人：
我们时间的缘故，与谈人的这次交锋就告一段落。现在给六位最后一次表达观点的机会，每人只说一句话。鲜明的表达一下你们的观点。
赵旭东：
回应一下问题，这个问题到底是谁好偏好和选择？是立法者的还是学者的，还是投资者的选择。我认为当然是投资者的选择，但是投资者的选择是需要学者来研究的，学者研究的成果是要由立法者最后来确定的。因此最终的选择是立法的科学选择，而这种选择我认为应当是法定模式+自主选择。
朱慈蕴：
我今天想说的一句话是讨论董事会中心主义还是股东大会中心主义并不重要，我觉得非常重要的问题是中国的公司法要把授信义务建立起来，包括实际控制人可不可以用影子董事，事实董事加以约束，是解决实际控制人的问题。但是整个董事，如果董事会中心主义的权利确立不起来，可能会影响到董事授信义务体系的建立。
顾功耘：
小公司可能还是实行股东会中心主义，作为有一定规模的公司还是要实行董事会中心主义。所谓董事会中心主义我认为主要是经营者必须要行使经营管理者应有的相对独立的权利。这种权利在行使过程中不能因为不和股东的口味就可以随意来否决。因为在有些国家法律制度上提出来商业判断原则，商业判断就是经营者判断。经营者对自己的判断在很多情况是从公司利益出发，即使有了问题也是可以谅解的，也是不会追究法律责任的。
周林彬：
股东大会中心主义为主，董事会中心主义为辅，可能是新时期中国的公司，特别是大公司，股份有限责任公司，或者带有国有背景的公司治理的现实选择。
赵万一：
我认为讨论问题的前提是对相关概念和适用范围有明确确定。在股东大会中心主义和董事会中心主义，在概念、内涵、标准都不太清晰的情况下，我们没有必要把过多的精力放到股东大会中心主义还是董事会中心主义，更应该关注怎么界定两者之间的权利义务关系。如果一定要说一个主义的话，我反对周林彬的意见。
叶林：
第一个关于大小多少，这个词语的问题。我觉得公司大小决定了公司责任，我们要讨论的是股东的人数多少，如果只有一个人这个没矛盾，如果十个人，这个矛盾就多，所以要分大小多少。
第二个我一来的时候就写了一个标题，我想讨论的主题，我也没有变化，加一个词，统一公司法框架下应当在夯实董事信义义务的基础上选择采用董事会中心主义。
主持人：
今天下午的时间快要到了，按照我们的会议安排，说剩10分钟归主持人享有，我就对我这个主持的辩论会做一点总结。
首先我们这个辩论会在这个层面开展是有一点点的困难，因为我们的辩手都不是一些年轻的学子，都是在学界浸润多少年的作者，他们要说什么，写什么都是逻辑严谨的，在这种情况下让他们辩论起来是比较难的。看来我引导的效果还不错。第二个在我们做研究，每个问题都能从很多层面开展，这次辩论也再次证明了这一点。说到股东大会中心主义还是董事会中心主义，我听了各位的辩论者的观点，首先真与假，是真命题还是假命题，是实命题，还是虚幻的命题，如何界定，什么叫中心，什么叫主义，是从质与量的范围界定，还是从层面界定等等。再要研究他们是如何表现的，我们是继续坚持某一种主义，还是干脆去中心主义，他们可以从多个方面来讨论。听了以后我发现每个人强调什么主义的时候都有前提的。因为公司是一个非常丰富的实际的情况，我们对股份公司，有限公司，上市公司，大公司，小公司，不同的业务文化的公司，像技术性公司等等，甚至家族公司。在不同公司当中可能是对到底是股东大会中心主义，还是董事会中心主义可能会有不同的选择，他们会根据公司结构的公司业务，公司文化，公司运作偏好进行选择。问题是法律如何应对它。这里面就要考虑到立法假定是什么，立法策略是什么，是不是拿一种公司模式规范所有公司，还是在某种层面上有规范，目标是什么，你是盈利、稳定、社会责任，最终决定你立法采取的策略不同。这个是要看。我觉得这六位会长在讨论两个主义到底是哪一个的时候，他们对现实的观察，视角和结论都是不一样的，他们心目中的公司，论述过程当中想象的公司的现实模式和他试图塑造的公司理想途径是不一样的，甚至论域也是不同的，正式证明了做学术的现实性和丰富性问题。
其实究竟是什么主义除了跟公司结构有关系之外，也是跟公司立法不同时代背景有关系。改革初期，有了公司法的时候，董事会中心主义被提倡，是不是跟政企分开有一定的关系。现在我们讨论股东会的中心主义，有没有对国企加强领导有关系。我们在研究当中，分析当中可以考虑到。另外两个主义，这就是在立法上实现还是在法律的适用实现，是立法者决定偏好哪一种主义，还是在公司法的应用过程当中有不同公司选择的结果，这也是我们考虑的问题。这其实是一个有价值的问题，我觉得可以是我们公司法，公司发展中还是有现实意义的分析工具，一个有价值的表达工具，我们通过这个把两个主义的词就废了。我觉得在今后的研究当中这两个词还有在表达上的和概括上的价值。
最后，今天的辩论会体现了商法学会的水平和风格，为什么我这么讲？其实我们在做我们的学术研究当中，大家都认为观点很重要，确实我们评价一篇论文，观点鲜明，甚至还要观点正确，观点独创。但是我觉得观点正确其实是一个初级的要求，更重要的是一个论证的过程，不同的观点，你说你是什么样的观点，赞同和反对某种观点，这个当然不容易。更不容易是你把你的观点很逻辑的，很有说服力的，很让听者能够接受，这种论证是非常重要的。今天的辩论会我发现六位会长都善于论证，不管观点怎么样，在论证当中都能体现他们的学识和他们的基础。更重要的可能是风度，风度我想是对学者是更高的要求，我们是用一种什么样的方法、气度、表达方式表达自己的观点。
今天在6位会长的辩论当中使他们的个性得到很充分的表达和发挥。赵会长是最积极发扬奖，他发言的内容也很简洁有逻辑有体系，也很犀利。但是对我印象深刻的是积极发言。朱慈蕴教授还是一开始判断是对的，是最佳辩手，很会表达她的观点，能够通过选择观点，简要的进行论证，然后能够清晰的是赞同还是反对。顾功耘老师来的虽然晚，但是他的表达显示是功能主义，这和他的风格和日常研究是一致的，回答问题的时候非常清晰。周会长是实质主义着，通过经济的实质讨论法律问题，而且他的观点也是非常鲜明的。赵教授讨论问题有他的风格，似乎是从远点主义者，从最远的问题来设问，层层讨论，是什么，为什么，原则在哪里，你平时写文章也是这样。叶教授是表达最丰富奖的获得者，他的表达既有学术色彩，也有文学色彩，表达能够通过不同的施加条件的表达把思想很周密的表达出来。
我觉得他们这些不同的风格表达是形成商法学会整体的文化和形象的最重要的组成部分。我相信在他们的带领下，我们的商法学会会在学术研究，学术贡献方面做的越来越好。
最后，感谢六位会长精彩的发言，感谢各位的参加。其实主持人中心主义才真正是伪命题，真正决定的还是会长中心主义。
谢谢大家。
