万科股权争夺战不断升级，股东们的争斗，导致了一个可怕的现象，就是万科股票停牌不断，而小股民只能眼睁睁看着大股东们“神仙打架”，一切都不由自己，公司的发展前景，也因此打上了一个个问号。

　　6月23日晚间，万科股权争夺战再度升级，此前一直缄口不言的宝能系终于发声，明确反对万科本次发行股份购买资产预案，并将在股东大会上投反对票。微妙的是，在“宝能系”发出声明后不久，华润也再度重申反对意见。这令万科的重组预案是否能够落实悬念再起。

　　事实上，“股权争夺战”已经成为了资本市场的新型“商战”，在处于震荡格局的A股市场上，资本已经成为公司治理上的关键性因素，所谓成也萧何败也萧何，管理层在引进资本方后经常会度过一段时间的蜜月期，而后，又再度因为资本牵扯到股权的变数，从而引发矛盾横生。

　　那么，对于大部分中小投资者而言，是否只能做到“神仙打架、散户看戏”呢？股权纷争对公司本身又会带来怎样的影响？从证券市场公平公正原则要求出发，“股权争夺战”中又有哪些制度规范是需要去完善的？

　　谁的万科？

　　6月23日晚间，钜盛华、前海人寿发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。两家公司表示，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　在“宝能系”发出声明后不久，华润也作出了三点回应：

　　第一，华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。

　　第二，华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。

　　第三，华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。

　　6月17日晚间，万科董事会发布公告披露，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。若此项交易完成，深圳市地铁集团将持有万科20.65%股权，成为第一大股东。

　　对于该方案，万科方面透露，万科董事会的投票结果为7票赞同，3票反对，1票因关联关系申请不行使表决权。其中，反对票均来自华润方。赞成票超过非关联关系董事总票数的（即10票）2/3，万科随后发布公告，称公司董事会通过了上述重组议案。

　　然而，该方案遭到华润的强烈反对。华润的律师认为，董事会成员共11人，因此7票赞成票不足11票总数的2/3，因此重组预案不能通过。华润方面认为，重组方案难以对万科有持续性支持，反而所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。

　　围绕万科股权的纷争同样引起了交易所的关注。6月22日，针对万科收购前海国际100%股权一事，深交所最新披露信息显示，其已于6月22日向万科下发许可类重组问询函，同时还就与收购方案相关的土地评估作价、前海国际具体盈利模式等问题向万科提出了问询。

　　从问询函内容来看，万科独立董事张利平在前期董事会上的回避表决举动同样引发监管部门的高度关注，深交所要求万科说明张利平回避表决是否合法合规，且董事会作出的相关决议是否合法有效。深交所同时还就与收购方案相关的土地评估作价、前海国际具体盈利模式等问题向万科提出了问询。

　　针对上述问题，深交所要求万科在6月24日前将相关说明材料上报。

　　要股权还是要发展？

　　“这场股权纷争的主要分歧还是控制权，如果深圳地铁入驻，那么华润就成第三大股东。华润原来是万科的第一大股东，拥有万科的控制权，当初双方在甜蜜期的时候并没有怎么行使自己的控制权，但如果失去了实际控制权，对华润本身地产业务的企业而言，如果想要整合地产业务就比较困难了。”复旦大学管理学院企业管理系副教授唐跃军在接受《国际金融报》记者采访时如此表示。

　　然而，万科的这份重组预案受到市场大部分券商人士的看好。

　　兴业证券(7.150, -0.06, -0.83%)分析师阎常铭表示，看好核心城市房价上涨空间、万科未来空间广阔，深铁集团入股不仅是获取两块优质土地，更是引入了一个新的战略合作者。

　　“未来银行必给地产加杠杆，在这一过程中一线城市为代表的核心城市最受益。万科土地投资时间和空间战略正确，认为通过引入深铁集团入股万科获取地铁上盖物业是解决在核心城市获取优质土地储备的有效手段。”阎常铭表示，如果本次交易完成，万科不仅是获取两块优质土地，更多的是引入了一个新的战略合作者，为万科未来持续布局核心城市打下了坚定基础。

　　广发证券(15.930, -0.06, -0.38%)分析师乐加栋认为，重点城市土地资源稀缺日益凸显，制约房企新一轮增长。房地产行业进入白银十年，土地供求差不断缩小。地价快速上涨，规模增长和盈利能力的平衡愈发困难。轨道交通打开城市外延框架，地铁上盖物业解决房企土地稀缺瓶颈。“轨交+物业”为获取价格合适的大规模土地资源提供了重要机遇。由于万科停牌期间市场经历大幅调整，预计复牌后股价存在一定补跌压力。但是，即使以当前股价看，PE和PB估值也处于较低水平（行业平均PE19.38倍、PB2.29倍）。若增发顺利成行，万科与地铁集团的深入战略合作前景广阔，转型城市配套服务商与轨交+地铁开发模式相得益彰。

　　中小股民看未来

　　“无论万科最终的第一大股东是谁，对我们股民而言，更关心的是万科未来的发展潜力，谁可以给予万科更多的发展机会，我们就支持谁。”长期持有万科A(24.430, 0.00, 0.00%)的上海股民丁先生向《国际金融报》记者道出了许多散户对于这场“神仙打架”的看法。

　　而此前，万科的一位独立董事也指出，“如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”

　　在6月19日晚间进行的万科深铁交易预案电话会议上，万科高级副总裁谭华杰表示，“在目前主要城市地王频出的情况下，控制土地价格成为极其困难的事情。尤其是市场好的城市，不买会被挤出，买则需承担巨大的费用和风险。因此在不拿地王的情况下，为了公司还能继续发展，持续成长，只能借鉴类似日本东铁的模式来进行一种类轻资产开发模式。而谁能搞定深铁这种地铁龙头，在未来就领先了一大步，对整体股东都是好事。”

　　上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授刘涛在接受《国际金融报》记者采访时则认为，“股东投资的是未来，小股东没法用手投票，只能用脚投票，看万科未来是否有增值潜力，如果觉得有就继续持有，如果不抱希望就卖出。”

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