导读：无论哪一种方案，最终的表决都应以公司利益最大化为旨归。尊重股东权益与承认团队价值并非不可兼容，因而控制权的争夺，最终不应以伤害团队的积极性、伤害公司的成长性为代价。
　　持续一年的万科股权之争，近日进入到白热化阶段。由“宝能系”发动的控制权之战，最终带出了国有股东、地方国资、管理层等多个主体的对决。6月20日，万科H股开盘逆市下跌2.5%，显示出市场对于上周末董事会对峙局面的担忧。无论结局如何，都将作为中国公司治理的经典案例载入商业史册。

　　万科的公司治理结构一直都存在着本质缺陷，不仅各路豪客的争夺在所难免，管理层与大股东的对决也几乎是宿命性的。由于股权高度分散，万科过去30年的壮大事实上是大股东放权、管理层自治以及团队文化的成果。华润此前占股虽不过15%左右，但国企股东的话语权从来都不以股比为限，因此万科安定祥和的局面，仅仅由王石为代表的管理层，与华润掌舵者宁高宁、宋林的个人信任所维系。然而万科市值发展到2000多亿，年净利达到近200亿，净负债率在行业处极低水平，但获得其控股权仅需要三四百亿，是再理想不过的收购对象。早在宝能“暴力”出手之前，已有多家市场机构试图染指，但鉴于管理层意志坚决，多知难而退。

　　随着华润管理层的更迭，既有的治理缺陷逐渐浮现出来，而“宝能系”渔阳颦鼓动地而来，彻底惊破了万科的霓裳羽衣曲。从外界看，万科管理层与华润联手本是自然选项，然而双方的表现却大相径庭。在6月17日董事会摊牌后，独立董事华生的发言极具概括性，他一方面严厉批评宝能举牌后管理层的轻率表态，另一方面又称华润长期摇摆后否决深铁方案是自私行为。这事实上印证了管理层和华润对于宝能破局的不同心态，一方慌不择路，另一方则不以为意。

　　梳理前情可知，宝能迅猛增持期间，华润除了在其三度举牌过后象征性增持万科0.4%，其余时间均按兵不动，任由宝能坐大并超越自身成为第一大股东。据接近万科的人士透露，在此期间，万科管理层三番五次向华润求援，也曾提出引进合格战略投资者、万科增发H股股份、与华润置地（01109.HK）重组等防范敌意收购的各种方案，但均遭否决。此外，早在2013年，华润即与宝能联手在深圳前海拿地，及至“宝万之争”打响后，华润也曾私下与宝能洽购万科股份，期间一度提出将宝能地产置入万科等选项，但因双方要价不一，未有谈妥。

　　不过，随着收购战演化，宝能的资金来源、高杠杆问题次第暴露出来。外部环境亦发生很大变化，股市暴跌、股价和资金压力陡然上升，更兼之保险业资金运用问题频发，引发了监管的高度关注。无论从万科还是监管层角度，宝能最终掌舵万科的可能性已急剧下降，独立董事华生在前述发言时即指目前“宝能只求全身而退”。

　　恰是在此时，高潮出现了。万科找来的白骑士深圳地铁，受到了强烈的阻击。华润一改此前的低调，频频出招。先是3月17日股东大会过后公开质疑万科信披违规，后是6月17日在董事会上抛出三票反对重组预案。在公告过后，仍对董事会决议有效性及预案细节持续发难，次日更是放言：如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来董事会或股东大会上提出相同方案进行表决，华润将继续投反对票。

　　这一套性命相搏的打法，发生在央企和地方国企的控股权之争上，是闻所未闻的奇观。毕竟在国资管理体系内，亦有统筹布局的组织纪律，以追求整体国资的利益最大化。事实上，此前华润为维护第一大股东地位，亦曾希望能够划转证金公司手中约9%股份到其名下，但并未成功。剧情翻转的同时，也表明国资兄弟阋墙的复杂性，并不比“野蛮人”入侵简单易解。更有意思的是，一度形势告急的宝能盘面大优，大可朝秦暮楚地从两者之间渔利。

　　时至今日，这场多幕剧如何收场尚不得而知。按照程序，今年8月的董事会和最早9月底召开的股东大会上，华润、宝能的表态将决定重组方案的成败，明年3月的董事会改选则将决定万科的新一轮利益格局。

　　万科不过是一家房地产公司而已，朝野上下如此关注，并不仅仅因为它那跌宕离奇的剧情，更在于它的市场标杆意义和示范效应。对于一家公众公司来说，只要资金来源合法，人人皆可按照市场规则来竞逐其控制权，这也是资本市场的魅力所在。不过，无论哪一种方案，最终的表决都应以公司利益最大化为旨归，即管理层或者董事，都只能基于方案本身去衡量其利弊，而不能出于自身的控制权考虑强行排斥，否则会被视为违反了自身的勤勉职责（Fiduciary Duty）。深圳地铁的重组方案，为万科的下一步发展提供了新的前景，亦有独立董事到现场考察给予背书，因此在未来的董事会和股东会上，各方应有更详细的披露和更审慎的决策。当然，如果有新的竞争性方案出现，亦应获得同等尊重。

　　还应注意的是，即使重组方案未来付诸股东大会表决，各方亦应尽量避免短期利益的考量。二级市场的炒作极易受到散户追捧，但是真正带来公司价值的，最终只能是公司团队的戮力合作。万科作为全球最大的房地产公司，长年形成的合伙人文化是不可多得的公司财富。尊重股东权益与承认团队价值并非不可兼容，因而控制权的争夺，最终不应以伤害团队的积极性、伤害公司的成长性为代价。

　　当然，控制权之争也并非全无意义的权斗。正如前文所述，万科的公司治理有着先天的不稳定性，倘能经此一役，各方达成更具弹性、和而不同的股权结构，未来大股东和管理层均不能任性而为，则万科幸甚，投资者幸甚，中国公司的治理文化幸甚。

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