“宝万之争”转眼变成了华润、万科（02202）和深圳地铁之间的“三国演义”，精彩纷呈，令人有些措手不及。

　　简要来说，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

　　如果交易完成，深圳市地铁集团有限公司将持有万科公司A股股份2872355163股，占上市公司本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比降为19.27%，华润股份有限公司持股比降为12.1%。不到一年时间，从大股东降为三掌柜，华润自然不干了。

　　华润为何气急败坏

　　总的来说，万科先后迎来了宝能系和深圳地铁的入主，曾经的大股东华润在万科的影响力和权益正一步步被蚕食，可以说这奠定了华润“不高兴”的基调。

　　首先是股权被稀释，按照已公布的重组方案，华润的持股比例不仅要降至15%以下，甚至董事会的席位也面临被减少（目前为3席），华润对万科的控制力势必要降低。作为王石嘴里“积极不干预”的优秀代表，华润对万科的态度也许经历过很多变化，但过去基本都围绕在要不要合并了万科的矛盾上，一旦沦落为第三大股东，将万科并表的可能将被彻底打消掉。更重要的是，在备忘录签约的当天，参与签约的还包括东莞实业、重庆交投以及中轨集团，这意味着深铁在走出深圳、走向全国上已经迈出重要一步，深圳地铁与万科的合作将不仅仅限于深圳。一旦万科和深铁的合作模式——发行股份收购资产，被复制到其他轨道线路公司，那么华润的股权还将被继续稀释。

　　第二，不可否认的是，华润的权益会因此次重组而被摊薄，华润认为，本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄。而万科可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。

　　据智通财经了解，万科增发股票的价格相对其净资产折让过大。比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值低了24%左右，这意味着所有股东的权益都会被摊薄5%，而且直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。作为股东，华润的抗议不无道理。

　　智通财经查阅发现，根据2016年1季度公告披露，其净有息负债率仅为25.5%，负债空间较大，而通过债券融资形式基本可以满足本次重组的资金需求（456.13亿元），无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

　　一道算不清的数学题

　　18日凌晨，在风暴中心、万科董事会上，重组预案是否获得2/3的票数通过成为双方“撕逼”的焦点，用曹山石的话说，就这么十个手指头加一个脚趾头能数清的董事会，乘以2/3是啥结果，咋还傻傻数不清楚？

　　有意思的是，双方引用的均是“公司法”。

　　华润认为，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），按公司章程，这一议案未获通过。

　　而万科则指出经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。

　　这场“撕逼”源自于万科独立董事张利平向万科董事会书面申明：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决，投弃权票。

　　张利平2010年8月获选为万科独立董事时，担任国际投行瑞信的中国区首席执行官，2015年7月出任美国黑石集团大中华区主席。而2015年6月，万科与黑石合作成立了万科物流地产公司。

　　根据万科2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。而经智通财经查阅，万科章程第一百五十二条规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但万科章程第一百三十七条第 (七条)规定：拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。

　　股东大会将成下一个战场

　　多方对决还远远未结束，即便该重组方案能成功递交股东大会，仍需在股东会上进行新一轮表决。一旦在股东会上，华润和其它股东（比如说：宝能）联手，票数占比超过40%投反对票的话，重组方案还得夭折。

　　华润与万科剧烈“撕逼”，让业内产生了这样的猜测：涉事人作为央企和地方国企（深圳地铁），可能需要新的斡旋人加入调节，政府的态度引人关注。凌晨发表的公告也已留下了伏笔：鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。

　　由此看来，第二回合的斗争，仍将发生在董事会，好戏远远没有结束。

　　原文章网址：http://stock.hexun.com/2016-06-20/184479705.html