万科管理层与大股东华润的矛盾以一种让人猝不及防的姿态展现在公众面前。

　　在经历了宝能系的股权争夺战之后，万科为了防卫“野蛮人”入侵所引进的深铁计划从一开始就遭到了华润的反对。从3月17日股东大会后公开表达对管理层的不满，到华润集团董事长傅育宁接受采访时言论：“如此重大的事情在11日的董事会议上只字未提，第二天就签订了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式的备忘录，这合适么？”

　　6月17日的万科董事会将矛盾放到最大。不仅仅是通过媒体，华润集团在6月18日第一次通过官方声明的方式明确表达了对于重组议案的不满，并从法律层面质疑程序合理性。

　　到了这一步，万科这场闹剧已经不再是阻挡民企野蛮人的常规戏路，已经转换成了持股仅为4%左右的万科管理层与资本方的正面战争。这也有可能是中国企业发展史上管理方与资方战争中规模最为庞大的一场战役。

　　澎湃新闻梳理了这个争夺战的十大关键点，并采访了多名知情人士，帮你看清这场世纪公司管理权之争。

　　1、万科和华润的分歧从何时开始？

　　今年3月13日，万科公告已与深圳地铁签署合作备忘录，万科将以发行股票的方式购买地铁集团下属公司的全部或部分股权，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。

　　上述合作备忘录中提到，初步交易对价介于人民币400亿元~600亿元之间。如若成型，则深圳地铁集团有望成为万科第一大股东。

　　但是在3月17日，万科原大股东华润突然通过媒体发表声明称，万科和深圳地铁合作方案公告，没有经过万科董事会讨论通过，是万科管理层自己的一个决定。

　　3月19日，华润董事长傅育宁在出席“2016中国发展高层论坛”被问及万科时，用了“万科这么做合适吗？”来反问万科与深圳地铁签署备忘录而不告知商量的情况。

　　但在万科看来，这一做法并未有不合适之处。万科解释称，与深圳地铁集团签署的是没有法律约束力的备忘录，根据《公司法》及《公司章程》规定，无需事先通过董事会审议。

　　事情随后并未解决，华润与万科管理层对于此事仍存在较大分歧。3个月后，冲突又一次发生。

　　2、6月17日，万科董事会上发生了什么？

　　6月17日下午，万科在深圳的万科中心里开了董事会，主要内容是对万科引入深圳地铁作为战略股东的议案进行投票表决。表决的结果将间接决定谁成为万科的第一大股东。

　　按照万科发布的交易预案公告，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 93.61%。

　　前来参与投票表决的董事一共11名，包括：执行董事王石、郁亮、王文金；非执行董事乔世波、孙建一、魏斌、陈鹰；以及独立非执行董事张利平、华生、罗君美、海闻。

　　其中，独立董事张利平向公司董事会书面申明：就本次会议所审议的12项议案，由于本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，不得对该等12项议案予以表决，所以选择回避本次会议12项议案之投票表决。

　　这样一来，原本11人参与投票表决变成了10人。

　　最终，万科和深圳地铁重组议案的投票结果为：获董事会7票同意、3票反对、1票回避表决。

　　其中，华润集团三名派出董事对预案投了反对票。

　　3、投票程序有问题吗？

　　按照万科公司章程，第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”

　　但是，投票率分母按11还是10，双方各有依据。

　　在开完董事会后，根据万科发布的公告：该议案已经董事会第十一次会议决议审议通过。

　　万科称，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

　　但是华润方面认为，万科在6月17日召开董事会，表决发行股份购买深圳地铁资产的决议，11名董事中，只有7票赞成，3票反对，未获三分之二以上多数通过。

　　一 名万科内部人士向澎湃新闻（www.thepaper.cn）表达的决策意见称，本次会议中，董事张利平申明存在关联关系因而要求回避，适用公司章程第 152条和公司法第124条，6票（含）以上即可通过议案。该人士表示，在张利平董事提出回避的情况下，这一票应该从分母中扣减，即分母为10票。

　　针对万科所引用的关联方回避的说法，华润指出，根据外部法律意见，关联方仅针对此次交易主体（万科和深铁），不能以此理由拒绝将人数计入。

　　4、万科重组议案是否具有法律效益？

　　此次回避投票的独立董事张利平成为了左右万科华润之争的关键人物。

　　按照张利平本人的说法，由于其是黑石集团大中华区主席，黑石与万科是利益关联者，因此作为黑石的高层，并不合适参与此次董事会的表决，因此在投票时选择回避。

　　但是目前还有一个争论点是：张利平到底算不算关联关系？有人说，独立董事张利平是黑石集团高层，本次交易是万科与深圳地铁，与黑石并无关系，张利平根本就 不是什么关联方，不存在回避表决的情况。因此，张利平不算回避，不应当排除在法定人数之外，同时张利平没投票，应当算弃权。这样算来，决议并未通过。

　　万科在H股的公告中则表示：本议案不存在需要回避表决的董事。

　　按照万科方面的的解释：“按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此，万科重组议案具备法律效益。”

　　但是，华润公开质疑万科决议通过的合法性。

　　6月18日下午，华润集团官方微信号“华润”发表公开声明，明确质疑万科重组方案通过决议的合法性。

　　5、华润反对重组的理由是什么？

　　对于万科深铁重组方案，华润投反对票的原因主要有六点：

　　1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；

　　2） 考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设 计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；

　　4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄；

　　5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；

　　6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。

　　6、投票通过还要经过哪几道程序？

　　针对此次董事会决议的重组方案，后续还需过两大关口：

　　一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；

　　二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。届时股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　7、华润会和宝能联手吗？

　　目前，华润持股万科15.29%，仅次于持股24.26%的宝能系。而万科管理层持股比例为4.14%。在万科11位董事会成员中，华润系占有3席。而宝能系目前还没有成员进入董事会。

　　有观点认为，如果华润和宝能联合的话，两家持股接近40%，足以否决任何协议。

　　事 实上，此次矛盾中，华润的主要论据除了作为董事的知情权没有达到之外，还有就是深铁的引进直接影响了华润的持股权，一旦完成增发，华润股权将从接近16% 被稀释至12.1%。据澎湃新闻了解，华润决策层之所以频频发出对于万科管理层的质疑，一个主要因素是华润集团层面对于万科态度的转换，由于万科的规模越 来越庞大，华润决策层认为完全可以将万科纳入华润体系，这将给这家央企的业绩带来巨大增益。据经济观察报报道，傅育宁已经找到国资委请求收购宝能系股份，国资委原则同意。这并不是空穴来风，而是华润集团试图做大地产板块的意愿表达。

　　由于公开报道中傅育宁已经向国资委表达了收购申请，则从逻辑上理解，只有在先期和宝能系有收购约定的情况下才会有这一举动，这也显示华润联合宝能并非不可能。另一个侧面证据是，公开报道称，春节之后的2月底，宝能实际控制人姚振华曾经与傅育宁见面，双方谈了一个多小时。

　　8、宝能系的下一步：资金链会断裂吗？

　　从2015年7月开始，宝能系名下两家公司通过多个资管计划买入万科股票，动用资金接近400亿元。据财新报道，“宝能系”收购万科的资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作，真实杠杆累加超过10倍，而银行理财资金是重要的“金主”。

　　有分析认为，由于大杠杆所对应的巨额资金成本，万科长期间的停牌很可能让宝能系资金状况不堪重负。

　　6月18日，澎湃新闻从接近宝能系人士处了解到，目前前海人寿一季度的保费收入已经超过600亿，预计上半年将超过1000亿，已经大幅度超越2015年全年的800多亿。“现在只能告诉你姚老板（振华）的资金肯定是没问题的，甚至万科开（复牌）出来如果大幅度下跌可能还会再买进”。这位人士表示。

　　9、万科周一复牌？

　　万 科独立非执行董事华生于6月18日晚间发布微博称：万科董事会我发言说，宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态，高度肯定华润过去在公司治理中的基 石作用。但华润长期摇摆后今天突强调要坚决控股，既逼退宝能又反对深铁入主，而自己并无资产注入方案，今独立董事若听从大股东否决重组，万科周一复牌势必 连续暴跌，这将严重损害广大投资者利益……

　　可以看到，里面提到“万科周一复牌”字样。万科董事会秘书朱旭此前告诉澎湃新闻，投票完毕后，万科将于6月18日前向深交所提交重组预案，在得到深交所回复后复牌。

　　按照此前推算，在深交所回复后，万科的复牌时间可能会在6月底7月初。

　　10、万科管理权之争大结局的几种可能性

　　一，如果议案顺利进行，完成交易后，深圳地铁、深圳市钜盛华股份有限公司及华润股份有限公司占股比例为20.65%、19.27%、12.10%。也就是说，深圳地铁坐稳万科第一大股东的位置。

　　二，但是目前，宝能、安邦等关键股东均未表态。对华润来说，其至少还有两次机会提出自己的意见，下一次的董事会及股东大会，并且需要联合更多的股东。

　　如 果华润宝能联手，则华润将获得最多近40%的万科股权，从而获得万科控股权，使得万科多年来第一次拥有了实际控制人，届时万科的管理层势必会受到大股东的 影响，由于华润集团本身名下地产公司华润置地有多年地产运作经验，万科高管人选可能会从中产生，而万科整个格局为之一变。

　　三，宝能系获胜，宝能系人士进入万科董事会，但由于宝能系缺乏大型地产集团的管理经验，万科管理层短时间保持稳定的可能性较大。

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