本文综合腾讯财经《棱镜》、中国经营报和界面新闻等媒体等报道。

　　6月17日，万科（000002.SZ/02202.HK）召开董事会，投票表决万科引入深圳地铁重组预案。最终董事会投票结果为以7票赞成，3票反对，1票弃权。

　　3张反对票均由二股东华润投出。

　　今年3月12日，万科与深圳地铁集团签署的400－600亿元战略合作备忘录，但作为第二大股东的万润表示并不知情。那就是那时候，原本认为牢不可破的万科与华润的盟友关系出现了裂痕。随后，华润通过多种场合敲打万科管理层。华润集团董事长当时在接受中国经营报记者采访时说：“如此重大的事情（万科与深圳地铁备忘录），11号开会（没有说），第二天就披露了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式（的公告），这合适吗？”

　　对于本次投票结果，万科对外宣布预案获得通过，但华润认为，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，华润的律师坚持认为上述投票结果无效，并已向万科发送律师函。

　　昨晚万科董事会现场发生了什么？

　　据悉，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人，其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个，乔世波、魏斌、陈鹰为华润董事。

　　而昨晚实际出席董事会的成员只有9人，即将辞去独立董事职务的海闻以及华润方代表乔世波未能出现在现场。而张利平认为自己所履职的黑石集团与万科有项目合作，存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。

　　6月17日晚间11点，万科发布公告称，万科拟以发行股份方式，购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

　　不过有意思的是，万科先后在港交所和深交所披露的资产重组预案公告显示，在港交所披露的公告是以万科监事会的名义披露，而后在深交所的公告才是以万科董事会的名义发布。

　　目前万科的第二大股东华润对此表达了强烈的不满，并明确表示不认可投票结果。实时上，在17日晚的万科董事会上，讨论万科引入深圳地铁重组预案，华润方投出了唯一的3张反对票，随后，双方展开了激烈的争论。

　　华润方认为，由于7张赞成票未超过所有11名董事的三分之二，因此并不认为这一议案已经通过。对于“方案获得通过”的说法，华润高层表示“愤怒”。但万科认为，7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二，决议获得通过。

　　根据万科A现有公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。

　　昨晚11点多，万科A股发出了董事会议案公告，公告显示，华润对24份议案几乎均投下了反对票。

　　为什么反对的是华润？它想重新成为万科第一大股东

　　据悉，在18日即今日凌晨2点，华润还想苦思应对之策。根据今天早上华润向界面新闻回应深万重组方案投出否决票的五点原因：

　　1.华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持；

　　2.万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利；

　　3.华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间；

　　4.华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过；

　　5.万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

　　但根据腾讯财经《棱镜》的报道，董事会上，华润集团代表开门见山地表达了他们的诉求：重新获得万科集团第一大股东位置。

　　这才是华润积极投出反对票的原因所在。

　　如果按计划发行A股股份2,872,355,163股，深圳地铁集团所持有的万科A股股份将占万科此次交易完成后总股本的20.65%，宝能系则被摊薄至19.27%，成功被挤下第一大股东的宝座，这也是王石极力想要的结果。但同样，华润集团的股份也将随即被摊薄至12.15%，成为第三大股东，这显然不是华润想要的。

　　因此在万科发给媒体的新闻稿中就出现了这样有意思的一个对抗：

　　华润方：引入深铁集团只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。而更为关键的是，万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

　　一位独立董事：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”

　　另一位独立董事：如果不通过，会损害万科品牌形象，“如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”

　　此话无疑将了华润一军。因为华润去年在宝能系举牌万科时，曾有机会保住第一股东的位置，但由于在第一波增持后，华润按兵不动，最终让宝能系成为第一大股东。随后，2015年12月18日万科宣布停牌。

　　华润还有机会吗？《棱镜》认为，华润在此一役中的筹码还有很多。这一议案接下来还将就交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。在股东会议审议中，彼时事实上的第一大股东宝能投出哪一面票将决定事情的走向。

　　原文章网址：http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MTQzMjE1NjQwMQ==&mid=2655534385&idx=2&sn=1833adddde732a34f19aee1db5c16dd7&scene=23&srcid=0618u3meAWnVTn9BI0Pl0zGE#rd